王贲离开了杨端和，立到赶回到了秦军的后阵，这时代军己经追赶上来，向秦军的后伡发动了进攻。好在是虽然王贲不在，但秦军仍然在冯庆的指挥下，布置好了防守的阵式，迎战代军。而王贲赶回来的时候，秦军和代军刚刚展开了激战。
因为秦军己经列好了防守阵式，因此代军并没有出动骑军攻击，而是首先出动一万步军，向秦军发动进攻。
虽然秦军有充足的时间，可以布置好完整的防守阵列，抵挡代军的进攻，但由于秦军是轻装撤退，将所有的重型、大型武器全部都扔弃掉了，因此能够用来做远程打击的只有弓箭，但仅靠弓箭显然是无法阻挡代军的推进，而且代军没有出动骑军，秦军自然也不敢轻易就使用骑军出击，结果双方很快就进入到了步军近战的模式。双方的骑军暂时都作壁上观。
正好这时王贲赶回到秦军的后阵，立刻接过了战场的指挥权。不过秦军步军的素质、战斗力确实不在代军之下，而且这时双方刚刚接战，因此暂时打了个势均力敌，一时不分上下。
王贲见了，也稍稍安心，但代军只出动了一万步军，还有二万步军、五千骑军未动，而秦军的后队士兵除了所剩的七千骑军之外，其他的步兵基本都派出去了，虽然现在战场的空间有限，代军的其他军队暂时都插不上手了，但代军可以轮流上阵，保证士兵的斗志和精力，因此时间长了，当然是对秦军不利。于是王贲一面指挥士兵抵抗，一面也派人向杨端和救援，请杨端和给自己增派一万援军来。
但现在杨端和也被代军逼得左支右拙，要不是集中了骑军，打击了几支代军的骑军部队，恐怕早就抵挡不住了，杨端和恨不能让王贲再给自己增援几千骑军来，那有足够的兵力派去增援王贲。
其实现在秦军的兵力达到了六万二三千人，而代军出动的全部兵力只有五万余人，论兵力还算是秦军占有一定的优势，但双方士兵的心态却大不一样，秦军现在是孤军深入，沒有根据地，沒有后勤支援，就连随身的粮草也所剩无几，所有的士兵都是一门心思想着早一点渡过易水，逃回到秦国的境内。只是现在被代军追上，秦军当中到是有不少经验丰富的老兵，都知道一但自巳急于逃撤，代军随后追击，秦军必然溃败，伤亡惨重因此只有奋起抵抗，击败代军的攻击，才能够平安的撤离，正是这样的心态，秦军尚能上下免强齐心协力，和代军交战，但作战的方式只是以防守为主，无力进攻，结果自然只能被人少的代军压着打。
另外代军的总兵力虽然要比秦军少，
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