这时，沛的县令也想响应起义，以继续掌握沛郡政权，萧和曹参当时为沛县吏。
他们劝县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来也可以杜绝后患。
县令觉得有理，便让刘邦的挚友樊哙把他找回来，刘邦便带人往回赶。
然而此时沛令却又后悔了，害怕刘邦回来不好控制，弄不好还会被他所杀，等于是引狼入室。
所以，他命令关闭城门，并准备捉拿萧何和曹参。二人闻讯赶忙逃到了城外，刘邦闻此，于是将一封信射进城中，鼓动城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。
百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，领导大家起事。
刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，领导民众举起了反秦大旗。
这一年已经是前209年10月，刘邦已经48岁了。
秦末农民战争中还有一支强大的力量，就是原来楚国的贵族的后代项梁和项和(名籍)。
他们在吴中（今的苏州市）起兵，兵力很快达到了近万人。
刘邦起事后，立即开始攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之。
这时泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到刘邦阵营。接着令雍齿守丰，自己率领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮战败，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。
陈胜接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与。
这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之。但是雍齿却据丰降魏。刘邦大怒，进攻丰。
雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦生病，于是还军至沛。
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