李良不可能是王贲的对手，这一点任何人都清楚。不独别人清楚，李良心里也跟明镜似的。他不但在谋略上输给王贲太多，声名上也差了一大截，最主要的是他在士兵中的威信太差了，以前办的那些事儿，让他根本就无法让军队具有凝聚力。他的队伍总是像一盘散沙。
王贲以降将高起为先锋，会合周勃等人，全军北上，穿过代郡，进入燕国边境重镇上谷的地界。
王贲是不敢小看韩信的，他作战一向谨慎。研究了韩信最近一段时间的战例之后，他发现这个年轻人很不简单，奇谋妙招层出不穷，善于以少胜多。所以，王贲在进军的途中非常注重肃清后方。韩信预计王贲五天能到上谷，实际上王贲用了七天，多出来的两天他命人拔除了十几批赵国的“游击队”，使得代郡以北地区，基本上没有了可以威胁秦军的武装力量。这样王贲才不必担心遭到前后夹击。
李良虽然清楚他和王贲之间有一段距离，可是他的‘性’格，决定了他并不是个可以坐以待毙的人。王贲的大军还在百里之外，他就已经沉不住气了，不顾城内兵微将寡，毅然把队伍拉到城外去布置阵形，想要和王贲决一死战。很多部下都劝他坚守勿战，李良根本就听不进去。
“上谷城外就是王贲老匹夫的葬身之地！”李良秀袍金甲站在城外，面对千军万马，高声呐喊。他面前的人马足足超过五万，在整个燕国的守军中，这支队伍属于比较强悍的，因为，这里有很大一部分人，是李良从赵国带来的，曾经参加过多次血战，是经受过无数次血雨洗礼的战士。他的队伍非常野蛮，全无军纪，对老百姓像对敌兵一样恨，到处抢劫杀人。这样的队伍一般都很富裕，所以，李良的军队装备还都是很不错的。骑兵和重装步兵、负责冲锋的盾牌兵每人身上都穿着坚实皮革的铠甲，几乎每个士兵手中都有兵器，不像有的农民军一样，经常赤手空拳的和秦军搏斗。
李良眼前旌旗飘摇，森列的步兵距离他不到一丈，分成四个方阵，每个方阵大约八千人，纵向绵延五六里。李良骑着红‘色’的战马手持长枪来回奔驰，高声呐喊给士兵们打气。步兵之后，是一万骑兵，战马都很神骏，只是骑士有些萎顿，一看就知道，很久没有严格训练过了。骑兵之后还有一百乘战车。
李良的部将赵霸坚决反对李良出城和王贲决战，赵霸最清楚上谷这只军队的战斗力和实力了，这些士兵在铠甲的衬托下表面上看起来还是威风凛凛的但其实除了欺负老百姓根本就没什么用处。燕国这里地广人稀，地处偏僻，中原打的
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