自从秦始皇（恒子）大限，恒子遭彭仙子追踪，逃亡异界后，秦宫在赵高的扶持下，秦始皇二子胡亥接帝位，废除先皇（恒子）所定的休身养息的一些例惠民政策，采取更加严厉的苛政。天下百姓越加痛苦不堪。
不久，陈胜吴广在大泽乡起事，天下百姓早已恨透秦朝苛政，一呼百应，势如破竹，一路攻下很多城池，并建立国家，国号为张楚。但在秦朝的血腥镇下，张楚内部发生分化，陈胜、吴广先后部属所杀，起义失败。
陈胜吴广起义虽遭失败，但有力地动摇了秦朝的统治，从此不可一世的秦朝走向衰退。
先前被秦所灭各国势力蠢蠢欲动，都想复国，其中楚地项梁和他侄项羽所领部队最为强胜，他们接受亚父范增的建议，扶持楚怀王之孙熊心，仍为楚怀王，号召天下，推翻秦朝，各路义军紛纷响应，前来投向。
自刘邦遇得恒子后，本想等得恒子归来，将兰儿和鳄象交还于他，但他们不时见到秦兵出入，怕引起秦兵猜疑，就率刘帮带着兰儿和鳄象回到家乡，后又遇见秦始皇巡楚地，兰儿刺杀秦始皇，刘邦不敢前救，引帮退下，越年数日，秦二世苛政，引发天下大乱，刘邦也乘机发难，攻下一些城池，刘邦队伍不断扩大，远远越出了小小帮派规格，就连本地秦官吏萧何加入刘邦所率队伍，在当地也是有相当名气，人称沛公。但放眼天下，却是力单势薄。要想长远立足，非投靠大的势力不可。
恰闻各路义军都投向由项梁、项羽扶持的楚怀王麾下，刘邦也顺投过去。不久项梁战死，项羽便顶替项梁，成为该义军首领。
是时，秦军围赵甚急，向楚请求救兵，楚怀王召开义军会议，准备出兵。当时秦军主力还在，各路义军心怀胆怯，不愿攻秦，而刘邦则胆大，自愿率军进攻秦。项羽也因叔父项梁之死，愿率军入关攻秦，于是楚怀王令宋义为上将军，项羽为次将，北上救赵。
宋义率军行至安阳，逗留四十六日，不在进军，项羽多次建议发兵，而宋义不从。时天气寒冷，又下大雨，士卒又冷又饿。项羽见此，于早晨去见宋义，将其斩杀。诸将畏惧，只得推项羽为上将军，事传至楚怀王，事已至此，也只好任命项羽为上将军。
项羽杀了宋义，威震楚国，名闻诸侯。项羽率军渡河，与章邯所率秦主力相遇，项羽背水一战，以一当十，大破秦兵。于辕门外召诸侯将领，诸将无不跪拜，。于是项羽为诸侯上将军。
章邯率军退守，又被项羽军多次击败。秦二世派人责备章邯，章邯害怕，向
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