曹操计谋想定，即刻便行，两日后曹操便自领中军正面渡江，令夏侯惇和夏侯渊领两路军从侧面渡江，将二十余艘大船用铁链连成一块，浩浩荡荡的渡长江。
刘表部下也有水军数万，战船二十艘，不比曹操差多少，刘表见曹操亲率大军渡江而来，心中虽怯，但仍是命张允为水师都督，率领水军出战曹操。
但曹操将战船连成一块，平稳前行，无可阻挡，曹操士兵虽大多不识睡醒，但此时船行平稳，顿时士气高昂。兼之船上载有十余架投石车，一见荆州水军出来，立刻发炮投石，万箭齐发。
张允未曾防备，荆州水军顿时被打得措手不及，招架不住，张允久经水战，曾经率军剿灭甘宁的“锦帆贼”，虽然不胜，但也不曾落败，此时毕竟还是能稳定心神，连忙指挥战船反击，但除了主船和两边护卫舰上有投石车外，其余船只都没有，只得用弓箭反击。
荆州水军三架投石车和弓箭的攻击力怎敌得过曹操十余架投石车和弓箭齐射，战有一刻，便有七八艘荆州战船被投石砸中漏水而沉。曹操水军虽有两艘战船被砸中，但曹军战船用铁链连成一块，虽然一只船漏水要沉，但也无伤大雅，船上士兵能迅速转移到其他船只上。
激战不过半个时辰，荆州水军全军覆没，好在荆州水军士兵都善水性，没人淹死，只有被石头砸死或是弓箭射死，但纵然这样，也折损过半。而曹操水师不过沉掉四艘，虽不善水性，但无一人淹死，战死的也不过千余。
刘表大惊，吓得魂不附体，急忙喝令死守城池。
在曹操率中军登上岸的同时，夏侯惇和夏侯渊也已经率军上岸，从两面包抄荆州城，一时间曹操十五万将荆州城团团围住。刘表更加不敢出战，只是一味死守不出。
而曹操可不会像赵栩一般不愿攻城，知道刘表只是死守之后，就不再等待了，第二天一早就发兵攻城。虽然曹操没有赵栩大军那样齐全的攻城器械，但也还有十数辆投石车和数量攻城车及大量云梯。
是日曹操率大军攻城，手下八*、徐晃、许褚等大将全部上场，四面猛攻。激战一日，曹操手下死伤万余，而荆州城内也和曹操损失相当。但此时荆州城的护城河已经被尸体填平，城墙也有多次破损。
可惜曹操没有赵栩军中那种连弩，要不然的话，以弩箭集中于一面，在投石车的掩护下足以压制住城头的守军，步兵也可以箭雨的掩护下用云梯登城，攻城车也可趁势攻城门。若有这等火力，荆州不日便可攻破，死伤也不用这么大。
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