分封，后来经人提醒项羽才给了陈余南皮三县来敷衍他。
而他的死对头张耳却被项羽封为常山王，这让他极为不平衡，于是在第一个扯反叛大旗田荣的主动友好的“秋波”暗示下，两人结为百年“秦晋”之交。
有了田荣的帮助，陈余开始发泄自己的不满了。他第一个想到的就是去对付令他仇恨的张耳。
那张耳眼见事情不妙，赶紧脚底抹油，选择了逃跑这条路，并且选择了刘邦做为自己的保护伞。
从此，张耳恼怒陈余夺了他的地盘，这样一来，两人的个人恩怨进一步升级。
后来刘邦西进抵达洛阳，向各英雄发出《发使告诸侯书》时，声讨项羽逆杀义帝，陈余自然也免费收到一本书了。
当时陈余说叫他出兵相助是可以，但必须有一个条件。那就是杀了张耳。
人家信任自己而投靠到自己这里来，刘邦又怎么愿意杀了张耳呢？但为了陈余能发兵相助，刘邦捉磨来捉磨去，最后终于捉磨出一个好主意。为张耳找个替身。
送了一颗血肉模糊的假人头给张耳后，张耳信以为真，以为汉王杀了张耳，于是派了一部兵马随汉王攻去打彭城。
但纸终究是包不住火的，天下没有不透风的墙，陈余的部下在和刘邦部下亲密接触时，知道了张耳假死的事，这样他盛怒之下彻底和汉王决裂了。
顺便还要说一句，赵王赵歇一直是个昏庸无能的人，只要自己能当大王就行，对于张耳和陈余谁做自己的大臣，他满不在乎。张耳在时，赵国的一切权力都交给张耳，当张耳被陈余赶走赵地后，他便拜陈余为成安君，把一切生杀大权给了陈余。
张耳和刘邦决裂后。刘邦就不干了，他想，和我做对的魏王魏豹那么嚣张都自食其苦果了，你小子不服我是吧，那好，我就让你尝尝被彻底征服的滋味。
征服的事此次也离不开大将军韩信。
他此次又是率曹参、灌婴两员猛将出发了，一到赵地，首先便用“诱敌深入”之计将赵的大将（也是陈余最倚重的大将）夏说引入自己设好的包围圈内，全歼了他的部队。
首战告捷后，这下赵王急了，他令陈余全权负责前方的战事，调兵遣将的事可以自作主张不用请奏了。
当时赵国兵马也有二十多万，对前来进攻的汉军来说多很多。但问题是赵国只有陈余一个人支撑着。冲锋陷阵出谋划策都是他一个，打个不好听的比喻，陈余就是既当爹又当妈。这样的军队怎么能跟谋士大将数不胜数
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