就在苏烈是率领四万兵马从广陵郡离开，北上下邳之际，那岳飞是一面留下一部分兵马在徐州与豫州的边境牵制王忠嗣的兵马，不求能够挡住王忠嗣，只要能够在王忠嗣有着攻入徐州的迹象之前将王忠嗣的动向报给他就行，所以岳飞留下的兵马并不多。
之后岳飞带着自己麾下三万金鹏军在下邳城内与苏烈会合，之后苏烈与岳飞二人便是以岳飞为主将，苏烈为副将，其余人按照官职来看。
此次岳飞是在下邳城聚集了七万大军，包括金鹏军、风豹军、苍云骑与雷霆骑，之后这七万大军主将为岳飞，副将为苏烈，军师为庞统。下有裴元庆、杨再兴、赵奢、张郃、秦用、岳云、严成方、贾复、林冲、魏文通等将，更有苍云骑之赵云、雷霆骑之秦琼、尉迟恭、秦怀玉、秦明等人，可谓是人才济济，将星齐聚。
而就在岳飞在下邳城聚集了七万大军，准备向彭城进发之时，兖州陈留郡境内也是爆发了一场大战。
去年燕军攻打徐州之时，联合了袁术牵制曹操，当时袁术是派出了麾下大将纪灵北上陈留与潘凤在陈留境内对峙，后来虽说徐州大战结束，但是袁术一直没有将纪灵撤回，而是让纪灵在陈留境内扎营，似乎是打算以陈留为跳板谋求整个兖州。
曹操这次的目标就是豫州，而纪灵就是拦在曹操面前的第一头拦路虎，所以在攻打豫州之前曹操是准备要将这纪灵首先拔除的，当然最重要的是纪灵是袁术最为信任的一员大将，更是成国大将军，一旦能够解决这纪灵，对于成军的打击是非常之大的。
所以在各方考虑之下，曹操便是决定将这次攻打豫州的第一战放在纪灵身上，一定要将这一战打好。
陈留郡境内本就有着潘凤与李典、李密统率的两万大军与纪灵的三万兵马对峙，之后曹操从濮阳出兵三万，中路军乐进一部率兵进入陈留支援潘凤，右路军夏侯渊一部是率兵从济阴郡出，随时可以出兵陈留。
至于那陈汤率领的左路魏军是有着更加重要的任务，并未在这次攻打纪灵的行动之中出现。
不过潘凤首先是得到了乐进率领的两万魏军的支持，之后又是从乐进那里得到了夏侯渊已经是率领两万大军进入了济阴，随时可以出兵陈留。潘凤此时已经是知道了曹操的目标就是纪灵，所以也是与乐进开始商议想办法全歼纪灵麾下的这支成军，尤其是不能让纪灵跑掉。
之后潘凤与乐进二人召集麾下文武商议起来，最终是在李密的献计之下决定了对纪灵的最终作战计划，并且潘凤乐进
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