公元223年，益州郡大姓雍闿趁蜀汉皇帝刘备因夷陵之战中大败，在永安病逝之际，杀死太守正昂，绑架新任太守张裔到东吴，举兵号召南中四郡反叛蜀汉。
同时，越巂酋长高定杀死太守龚禄，自封为王，与牂柯太守朱褒响应雍闿的叛变。
只有永昌郡在功曹吕凯、府丞王伉顽强坚守下，没有被雍闿叛军攻陷。
孟获是当时南中地区的大姓豪强，深为当地土著和汉人所信服。
雍闿反叛后希望得到南中少数民族的支持，但各部族酋长皆不服从雍闿。
雍闿便招揽孟获，让他游说各部族酋长。
孟获于是骗他们说:“朝廷想要征收黑狗三百头，而且胸前都要是黑色，还要螨脑三斗、三丈长的断木(斲木)三千根，你们可以拿出来吗？”
黑狗、螨脑本来便难找，而其断木(斲木)因十分坚硬、弯曲，不可能高到二丈长，当地土著都相信孟获，认为蜀汉政权故意为难压迫他们，因此大感不满，便加入叛军。
蜀汉丞相诸葛亮认为国家刚逝去君主，不宜多生战事。
便决定先安定国内民众、吏士，蓄积粮食，稳固国力。
诸葛亮派邓芝、陈震和东吴修好，及遣越嶲太守龚禄到南中边界安上县作准备，蜀郡常颀行则直接从速南行，查清事件。
另一方面，又派李严虽写上六封书信给雍闿解释利害，但雍闿却只回一书说:
“盖闻天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。
(曾听过天无二日，土无二王，现今天下成鼎立局面，自称正朔的都有三个，所以远人[我雍闿]感到疑惧，不知该归属哪个。)”
雍闿在信中显得十分傲慢。
公元225年3月，蜀汉丞相诸葛亮决定亲自率军平定南中叛乱。
参军马谡为诸葛亮送行时提出平定叛乱要采取“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的战略，诸葛亮亦接纳此建议。
遂分兵三路，他率主力大军，作为西路，从成都由水路出发，进军越巂郡(今四川西昌)，讨伐高定。
东路又派马忠由僰道(今四川宜宾)出发，进攻牂柯郡(今贵州福泉)，攻击朱褒。
中路由李恢从平夷(今贵州毕节)，攻向建宁(今云南曲靖)。
哪些将领随丞相南征?丞相带领多少人马?史书上没有记载。
此时，雍闿与高定发生摩擦
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