天，东路大军已经推进到外蒙首都乌兰巴托附近，中路大军已经逼近乌里雅苏台，西路大军到达科布多等地。
并且，截止到现在为止，外蒙地区的车臣汗部、土谢图汗部、三音诺颜部、札萨克图汗部等地大部分地区都被先锋军占领。
苏军猝不及防之下紧张撤退，苏军指挥部虽然采取紧急措施撤走了一些技术兵种，但是由于面对有备而来的先锋军机械化部队的疯狂的推进速度，大量动兵汽车、火车被炸毁，因而在撤退时严重失利。
除了乘坐火车的技术兵种，剩余的12、3万的步兵，除了被飞机炸死、歼灭，就是走失回不来的、或者在半路上累死的。毕竟好几百公里地，这么远的距离如何跟先锋军的推进速度相比？能逃回去的不到7万人，个个疲惫不堪，个个带伤....
而且苏军逃到这里后，纷纷委屈的哭了出来，因为这几天在太苦了，先锋军都不给他们休息的时间，不断的在后面像撵狗一样撵着他们，他们只知道拼命的跑，稍慢一点就被坦克碾死，死状极其凄惨。
并且在逃亡的途中，连点吃的也没有，一直饿了几天。渴了草原的动物们喝什么，他们也喝什么，许多苏军士兵都是在这样的情况下，得病死去的，逃回来的士兵也是个个脏兮兮的，比要饭的还不如。
当朱可夫看到撤退回来士兵的情况后，又是愤怒又是无奈，最后还是先安排这些士兵进行洗澡、吃饭、休息，他们这样的情况是无法进行作战的。
至此，苏军全部重新集结在乌兰巴托这一代外蒙的后方，包括逃回来的将近10万，再加上又从国内调过来的一个集团军20万部队，总共30万人。
又调过来大量的武器装备，包括轻重坦克800多辆、新式作战飞机500架次、1000门的各种大炮、还有100多列车军火作战物资，准备与先锋军在这里决一死战。
外蒙方面的骑兵部队，撤退回来的只有不到3万人马，在这次前线的战斗中，他们仿佛不存在一样，根本就没有起多大的作用。
原本15万的大军，除了5万被调去从新疆空袭先锋军后方被击溃的之外，还有7万人马。
在战争开始的时候，连抵抗都没抵抗，在先锋军天上的飞机、地面的无数大炮、坦克集群的冲锋，这样强大的三位一体的火力之下，他们哪里见过这样的场面，不是被炸死，就是四散逃亡了。
......
公元39年7月3日，先锋军大部队就到达这里。苏军也紧急布置
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