时军22个师(其中3个装甲师和3个摩托化师)，坦克3000余辆，大欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
随即德国闪击尼德兰及比利时王国，德国占领荷兰及比利时后随即立刻闪击法国。
希特勒的这一套组合拳简直把其它各国的钛合金狗眼都给亮瞎了，尤其是英、法二国更是陷入一片混乱。
德国人在装甲技术上的优先使用，使得德国人的行军速度跟一战不可同日而语。法国人万万没想到，德国人的战略真的是相当得狠，对别人狠，对自己也狠，敢把中立国都灭了大迂回作战攻打法国。
德国人会通过比利时，从北部进入法国，法国军队被打了个措手不及。
并且马其诺防线的法军退都没地方退，立刻就被包了饺子，英、法联军只有30万败退到敦克尔克。
此战，充分体现了德军部队的快速推进、包抄、分割、突破能力。并在6月法国就宣布投降。
法兰西战役结束，法国、荷兰、比利时、卢森堡、丹麦、挪威等国全都被德国征服，整个西欧只剩下英国还在抵抗。
这时，希特勒向英国伸出了橄榄枝。
希特勒认为英国在历史上一直是世界强国，殖民地遍布全世界，德国不一定征服得了。
况且德国的主要敌人是苏国，对英国敲打敲打就可以了，只要英国表示不再与德国为敌，并且归还第一次世界大战时抢走的原德国殖民地，就可以签订和平条约。
不料英国新任的首相丘吉尔是个硬骨头，压根没理希特勒那一套。丘吉尔在就职仪式的演讲中明确地说：“我们的政策就是用上帝赋予我们的所有力量，在陆地，海洋和天空，向人类历史上从来没有的黑暗罪恶势力战斗！”
希特勒几次劝诱无效后，不由恼羞成怒，便下令制订入侵英国的‘海狮计划’。为保障渡海登陆作战，德军企图首先夺取制空权，以摧毁英国的防御工事，消灭英国空军，并钳制住英国皇家空军。
于是德国空军元帅戈林集结了德国空空军主力3个航空队和2669架飞机，战斗机和轰炸机各占一半，而英国只有700架战斗机和500架轰炸机，德国占有2:1的优势。
不过，英国虽然在空军方面不占有优势但也不傻，在5月的时候，就已预见到德国空军会对英国本土进行大规模轰炸。
所以5月19日，英军就立即开始了必要准备：
首先战时内阁组建了
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