就在荆南四郡大战纷飞的时候，竟陵城这里亦是战氛云集，就在岳云率军奔袭桂阳郡汉宁关的时候，竟陵城下的大战也已经进行了数日，这几日以来，襄阳新野联军不断攻打竟陵城以及周瑜所部水军所驻守的小城。
好在张定边已经在竟陵城经营多年，城内士族百姓都已经能为张定边所用，再加上张定边先前曾先后两次击退蔡瑁和张允两人的十万大军，这几年下来，竟陵城内的军民多已经有些对荆州军有些免疫了，听到荆州军再次派遣十余万大军围城之事后，城内的百姓非但没有害怕，反而还有些跃跃欲试起来。
这是为什么呢？
原来在前两次荆州军来攻的时候，张定边曾经招募城内义士乡勇前来守城，两场大战击退荆州军之后，张定边都重赏了这些义士乡勇，还有不少人都被张定边补入军中成为了军官，这也成了竟陵城有胆之人的一种上升途径。
如今荆州军再次来袭，在竟陵城内的军民百姓看来，这又是给他们送功劳来了！
荆州军到达城外之后，张定边再次贴出布告，招募义士乡勇协助大军守城，前两次已经参加过战事的人以及现在想要建功立业的人纷纷应募，不到半日时间，张定边便招募到了数千乡勇，张定边将其中前两次参加过战事并且表现不错的人挑选出来，让他们担任乡勇中的伍长、什长等职，又从军中调来一批中高级军官填入军中，这数千乡勇立刻便成为了一支可以用来守城的战力。
竟陵城城墙高大宽厚极为坚固，城墙之上都出都是城内守军陆续修建的工事，让人看起来便不寒而栗，可以说竟陵城已经被张定边经营的固若金汤也不为过！
周瑜所部驻守的小城，两面环水，一面面向竟陵城方向，若是有敌军刚从此处攻城，便要受到小城和竟陵城两个方向的交叉打击，因此荆州军只能从两面水路以及一面陆地上前来攻打周瑜所部的小城，周瑜所部小城整个就是一座军事堡垒，城池虽然不大，但是城墙却很高很厚，整个军堡就是为了军事而建造，城墙之上到处都是大大小小的机关工事，看起来比竟陵城还要令人胆颤。
……
为了将竟陵城一带的袁耀所部兵马全部拖住，并加快攻城效率，襄阳新野联军只好同时攻打竟陵城和竟陵城西侧的周瑜所部驻扎的军堡。
张允率领所部五万水师攻打周瑜所部军堡，张允令一万水师登岸从周瑜所部军堡北面的陆地之上攻打周瑜所部军堡，他自己则亲率其余水军从南面和西面分别攻打军堡的其余两侧水寨。
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