秦明不追，笑着对曾弄道：“曾兄，这便是伏兵？”
曾弄见狄青不敌秦明，心里隐隐觉得不对，但不知如何反驳，只是说道：“秦将军还是小心为上。”
秦明挥挥手，浑不在意。
他击退狄青，志得意满，长驱直入，来到上艾城下安营扎寨，麾下八千兵马（自己的本部五千，加上曾头市三千）将之团团围住，作势夺取城池。
狄青回到城中，只命令兵马防守，不准出战，城楼之上多备滚木礌石、灰瓶金汁，那秦明见状，自己也缺少攻城器械，所以也是围而不打，以兵力压制。
很快，时间到了夜里。
曾弄心里七上八下的，他劝说秦明，防备敌人偷袭。
秦明不以为意，曾弄无奈只能自己派出兵马巡逻守卫。
直到三更之时，周围依然无事。
于是曾弄也放松了警惕，吩咐只留下三百人轮流守夜，其他人回营帐休息。
但是，到了鸡鸣之前，人们最困的时候，异变陡生。
上艾城城门缓缓打开，狄青和赵云率领三千精锐直接杀奔秦明军营。
他们两人皆是猛将，带着兵马冲杀，仿佛虎入羊群一样。
秦明和曾弄等人从睡梦中惊醒，他们急忙带着麾下兵马迎敌。
混战之中，赵云挺枪纵横，正撞上副将邓飞，邓飞手舞大刀挑战，被赵云十合之内击败，挑落马下，生擒归阵。
而后，他转身再战，又撞上马麟，马麟面目英俊，手持双刀，飞也似来迎赵云。
赵云面无惧色，舞动长枪迎向双刀，又数合，马麟不敌，被一枪挑中胯下战马，跌落在地，为赵云亲兵所擒。
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