荀林父看到在敖山之中，上军布下的七道防线赫然在目。上军战旗林立、鼓音不绝，士卒们进退有序，正在顽强地阻击敌人；原来上军一直坚守阵地掩护友军，根本没有撤退!
晋军溃败的速度之快出人意料，而楚军的进攻又过于顺利，所以逃跑的和进攻的都顾不上自己的阵列队形了。楚国的士卒到后来已经不像军人而像强盗了，他们只求杀人割下左耳以请赏，或者停下来打劫死尸的财物、争夺其它战利品。
在到达敖山之前，楚军的进攻一直势如破竹。但是当楚军准备穿过敖山和鄗山之间的通道、把敌人赶进黄河时，却遭到了来自敖山一侧的猛烈阻击。
晋上军士兵从山坡上冲下来，将毫队形散乱、气喘吁吁的楚军截断，并给敌人造成了不小的杀伤。楚军无法冲破防线，不得不退回去重整队形。
楚军很快再次发动进攻，并且突破了晋军的首道防线。当进攻者开始仰攻第二道防线时，晋军从两侧向下包抄，进攻楚军的两翼。楚军三面受敌，不得不再次退回去，而且又死伤了不少士兵。
楚军想避开敌人的防御圈，沿较远的鄗山山坡通过；但是晋军又冲出来对着他们放箭，再次将敌人逼退。上军三次击退楚军的进攻，为荀林父重新构筑防线争取了宝贵时间。
楚庄王见这支敌军十分难缠，就让军队原地待命，并把将领们召来商议对策。
伍参说：“我们现在要做的不是进攻河滩上的敌人，而是要对付晋国的上军。上军兵力不足，只能防守敖山的一个侧面。如果我们绕到山后、堵住敌人的退路并占领后山，把敌人从山上赶到平地上，然后两面夹击，敌人必将全军覆没。得士会相当于得晋国的三个卿，再加上郤克，晋国二十年内是不能进军中原了。”
楚庄王批准了计划，他命令潘党和唐惠侯率领四十乘战车和相应步兵绕行到敖山后面，准备爬上山坡；同时命子重率军堵住晋上军退往黄河的道路。
士会发现了楚军的异动，也猜到了敌军的意图。郤克的儿子郤锜此时正站在士会和父亲身边，他问：“楚人看来要吞掉上军了，夫子准备迎击敌人吗？”
士会说：“楚军过于强大，如果敌人全力进攻上军，我们一个也回不去。不如见好就收，分担战败的责任；休养民生，来日再战，不是也可以吗？”
士会下令向黄河方向撤退，他亲自殿后；上军终于在敌军完成合围之前冲出包围圈。
战事从清晨开始一直持续到下午，士卒们喉咙冒火、饥肠
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