由昭武节度使高颜俦等扼守夔州(今四川奉节)。
乾德二年(964年)十二月中，北路宋军攻入蜀境，所向皆捷，连拔兴州(今陕西略阳)外围各要点。
十二月十九日击败蜀军2000人，进克兴州，得军粮40余万斛。蜀兴州刺史蓝思绾退保西县(今陕西勉县西)；蜀军招讨使韩保正闻兴州失守，放弃兴元，移师西县(今勉县西)。
宋马军都指挥使史延德率先锋军进攻西县，韩保正懦怯不敢迎战，派兵数万依山背城，结阵自固，被史延德击退，宋军又获粮30余万斛。于是崔彦进、史延德与马军都监康延泽等率部乘胜追击，俘韩保正、李进，越过三泉(今陕西勉西南约百里)，直抵嘉川(今四川广元东北50里)，虏杀甚众。
韩、李余部为阻宋军南进，烧绝栈道，退保葭萌(今四川广元西北)。时蜀将王昭远、赵崇韬率军屯驻利州(治所在今四川广元)及以北的大、小漫天寨(分别在利州城北25里、40里)诸要点，立寨而守。
利州在嘉陵江东岸，群山环绕，形势险峻，是入蜀的咽喉之要路。因栈道断绝，宋军被阻，难以直进。王全斌遂率主力由喜川东南的罗川小路迂回南进，由副都部署崔彦进率军一部，赶修栈道，进克小漫天寨，然后会攻利州。
宋军如计而行，破小漫天寨，蜀军退保大漫天寨。不数日，王、崔两部会师于深渡(大、小漫天寨之间嘉陵江渡口)，并夺占桥梁。旋又分兵3部夹攻大漫天寨。蜀军集中精锐奋力抵抗，但被宋军击溃。宋军乘胜拔取蜀军各寨，俘义州刺史王审超等。
王昭远、赵崇韬率兵堵截宋军，三战皆败，宋军追至利州北。王昭远等弃城渡江退保剑门(今四川剑阁东北)，撤退时焚断浮梁。宋军于十二月三十占领利州，获军粱80万斛。宋军连得大批粮食，避免远途转漕，颇得因粮于敌之利。
东路宋军的进展也很顺利。十二月下旬刘光义等攻入巫峡，连破数寨，共歼蜀水、步军1.2万余人，杀其将南光海，擒其战棹都指挥使袁德弘，夺得战船200余艘。乘胜向夔州急进。
夔州为巴东之咽喉，蜀军于城东设锁江浮桥，上置木栅三重，夹江列，防御甚严。刘光义军进抵夔州锁江浮梁30里处，按照赵匡胤“切勿以舟师争战，当先遣步骑潜击”两岸蜀军的预定方案，遂舍舟登岸，击败两岸守军，夺取浮梁。接着牵舟而七，进兵至白帝城(即夔州州治)西。
蜀宁江（治夔州）节度使高彦俦认为：“北军（指宋军）涉险远
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