吕布吞并了袁熙的兵马，再加自己原有大军、强行征辟的兵卒，共有十二万余众。
因不放心文丑，吕布决定同文丑、宋宪、魏续前去迎敌，让张辽留守吴县。
吕布和众将提起此事后。张辽明白他的心思，也没有再进一言。看着被酒色所伤，已经形容消瘦的吕布，张辽心下一叹“曾经有谁敢想，这个意气风发，英勇无敌的温侯，会被消磨成这个鬼样子？关云长以前处处示弱，现在却…此人果然心怀险壑。”
这想法一晃而过，张辽就摒除杂念，郑重的应道：“末将定然坚守吴县，等主公回来！”
“文远！”吕布想多说几句，但是面对张辽这忠直之人，却变得嘴懦，什么话都说不出来。随后他红着眼，对张辽重重的点头。
吕布罕见的没听信其妻严氏之言。而是把吴郡之事，尽皆托付张辽处置。自己亲提兵五万到曲阿驻下。
随后吕布同文丑、宋宪两将，领两万兵马到城外下寨，和魏续成犄角之势，以图能牵制来袭刘军。
斥候探得这个消息，快马驰报丹徒。
因为早有定计，关羽就要点甘宁将兵，到曲阿诈败去赚吕布。还未开口，却看见了大哥给自己递眼色。
关羽见诸将盯着自己，佯做拿不定主意，心中暗自思量“看来大哥也认为，甘兴霸虽有谋略，但被刘表压制了几年，变得心态有些暴躁。而子龙智勇双全，能为了国家大事，不计较个人的英名。看来此事还得非他不可。”
念头一过，关羽改口喝令道：“赵云、黄叙！”
“喏！”
“我令你二人到曲阿佯输诈败，可如此如此。你二人谨记，只许输，不得赢，否则按军法处置！”
“末将得令！”二将应声而退。
“黄忠、甘宁、许褚！”
“末将在！”
“尔等各领三千兵马，沿途接应。但凡有意外发生，出兵牵制便可。不得与吕军厮杀做一团。谁若是自作主张，破了我的计谋，定拿他军法处置！”
“喏！”
关羽吩咐罢，诸将各自前去准备。关羽也去自提一军，准备在关键时刻，再给吕布一颗定心丸。
且说在曲阿城外的寨中，吕布对文丑、宋宪说道：“我与关云长交手多年，知他最好偷营劫寨。你二人且备好强弓硬弩，沿途多派斥候密哨。等传回刘军劫寨的消息，我等各领兵马，三路伏兵尽出，定让其有来无回。”
宋宪见吕布说得条条理
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