村山、最上两郡所爆发的国人一揆虽然仍然在持续，但是村山、最上两郡的主动权仍然在上杉家手中。
最上义光自从永禄元年十一月起，便最先煽动清水家旧臣掀起一揆。但是直到过了两个月都没能将镇守在清水领的色部胜长撼动。加上新发田重家平定完庄内三郡的砂越一揆后，便未及整顿疲旅，便从狩川城率军一千进驻鲑延贞纲所领的岩鼻馆。守备岩鼻馆的鲑延家城代井上将监表示愿意率城兵四百听从新发田重家的调遣。虽然此时已经不天寒地冻，但是由于新发田重家的倍道兼行，麾下将士皆是困苦不堪。
永禄二年正月初，疲惫不堪的新发田军主力方才抵达沼田城下，还好为时未晚。这让望断秋水的守军给予了很大的鼓舞。
由于最上郡北部的清水领，既是庄内平原的东大门，也是小野寺家的南大门。色部胜长要同时为小野寺家和朝定在庄内的飞地负责，故而采取了被动的防御。而其弟色部长继驻守的沼田城遭到清水家旧臣和小国细川家的围攻时，色部胜长都没有派出一兵一卒前去支援，仅仅只是置信给色部长继，希望他能以大局为重，自行守住沼田城，不让一揆众夺取。就连邻近的新庄城城主色部长实（色部胜长的次子，新发田重家的妹夫）也碍于色部胜长的命令只能看着自己的叔父被围攻。
而清水领最南部的沼泽馆更是最上郡和村山郡连接的要地，但是上柳渡户馆主高桥石见守却勾结大崎家重臣宫崎隆治屡次来犯。由于守备此地的色部家重臣内藤左卫门仅有五百城兵，并不能轻举妄动。只能眼睁睁的看着高桥石见守在其领各地放火、劫掠。
另一方面，最上八盾之一的延泽满延也遭到了大崎家重臣氏家隆继的袭击，只能笼城死守。虽然派出了不少使者前往天童家求援，但是大部分都被最上家截获。加上楯冈城已经被楯冈满茂夺回，延泽家与白鸟家和天童家的联系被切断，延泽城便被孤立了起来。
最上义光在策动清水家旧臣掀起一揆后便迅速调略周边的国人领主，并以摧枯拉朽之势攻下了山形城周边数座城池兵砦。反而将转封到村山郡包围监视最上家的竹俁家给反包围起来。若不是天童赖贞于天童城发兵牵制长崎城的中山朝政、中山朝正父子，恐怕中野馆早就被最上军袭取了。
最上义光之前做过大量的准备。他充分利用了转封到村山、最上两郡上杉家家臣布局的弱点打了个时间差。之前朝定率军西征时调动了庄内众大部分领主和会津众主力，就算得知了出羽不稳也无法‘空降’返回。仙道七郡的代官众更
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