自董卓崩，李傕郭汜火并，马腾、韩遂于凉州崛起。
中原之地曹操、公孙度等人相继起势之时，马腾、韩遂实际上已经控制了凉州，以及潼关以西的司隶地区，可谓实力不俗，只是时常受到西羌等异族袭扰，未曾进入曹操等人眼里罢了。
及至公孙度南下，夺取徐州，曹操为与之抗衡，举兵西进，拿下河东、京兆、弘农等郡，马腾、韩遂败退右扶风以西。
当此之时，马腾、韩遂实已生隙，时有火并之意。受此袭击，反倒是压下了二人心头的不快，暂时联合在一起。不过，二人自知难以回到从前，遂默契的一分为二，马腾占据了金城、陇西、汉阳、武都、右扶风五郡，抵挡来自高原的羌人；其余凉州郡县，并冯翊郡为韩遂所据，抵挡来自北面的草原异族。
马超引兵自金城出发，来到陇西临洮，随行大将庞德曰：“将军，此次进军汉中，有两条路可选，一走散关，经故道，进入汉中，二则是走沮县，经沔（mian）水，走阳平关进入汉中。”
“二者有何区别？”马超淡淡道。
庞德道：“前者大道宽阔，便于骑军行进，麻烦的时候，需要绕路，若是从此进军，要想三个月拿下汉中有些困难。后者虽近，但因沔水势急，道路难行，加之阳平关险要，易守难攻，若是不能速取，亦是难以在三月之内拿下汉中。”
“嗯？既然都不能，你说这么多有什么用？”马超没好气的瞪了眼庞德，颇有几分不耐的说道。
庞德深知其性格，也不介意，又道：“我西凉铁骑战力强大，但优势多在速度，若陷入城战，实乃以己之短击人之长，不智也！若能发挥速度优势，兼以声东击西，汉中可速破。”
马超沉默不语，看似在思考，实际上想的是：能说人话吗？咱也听不懂啊……
庞德等了许久，没得到回应，只得又道：“将军，末将愿领兵三千，往散关，吸引张鲁注意力，将军可领军往阳平关，只要拿下阳平关，剩下的便是一片坦途，急行军数日可抵南郑城下，彼时张鲁必然无有防备，一个突袭便能拿下。”
马超有心应下，但觉得这样一来的话，实在显示不出自己的能耐，与神威天将军的名头不符。
“令明此言有理！”
马超赞同的说了句，接着却话音一转，道：“然而，令明武艺虽然不差，但声名不显，即便有我西凉雄师，也无法令张鲁大军戒惧，吸引其注意力。”
庞德虽有几分才智，但一时间倒是未曾想
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