贲休率领着三万部下，率先从兰陵的南城杀出，向南突进。
贲休部的突围行动，果然吸引了大量的董宪军。
布置在城东、城西的董宪军，纷纷向城南这边云集过来，对向南突围的贲休军形成合围之势。
另一边，盖延率部，从北城冲出去，全军将士，全力向北突进。
现在战场的情况是，城北的董宪军，独自抵挡盖延军，而城东、城西、城南的董宪军，合力包围贲休军。
盖延军有七万，且都是骁勇善战的东征军，城北的董宪军兵力也在七万左右，且有完善的防御体系做辅佐，一方善战，一方是防御设施齐全，双方打起来也是势均力敌。
与拼杀激烈、旗鼓相当的北线战场相比，南线战场的局势要清晰得多。
城东、城西、城南，合计十四、五万的董宪军，将只有三万人的贲休军围了个里三层、外三层，水泄不通。
战局也几乎是一面倒，随着董宪军不停的压缩包围圈，贲休军的生存空间也越来越小，三万之众，最后被挤压成一团，放眼望去，人们密密匝匝地拥挤在一起，人挨着人，人挤着人，其中的人们，连转个身都费劲。
且说北线战场，盖延亲自上阵，带头打冲锋，指挥着手下将士向前突进。
在汉军的全力猛攻之下，即便拥有完善防御设施的董宪军，也渐渐开始支撑不住，被汉军逼得连连后退。
此战，双方由白天一直打到入夜，直至天色黑下来，盖延军才终于撕开董宪军的防线，突破出去。
不过，与此同时，以贲休为首的三万将士，业已被董宪军全歼。
就连贲休，也未能幸免，被董宪军生擒活捉。
董宪对贲休恨之入骨，得知贲休被己方将士生擒的消息后，董宪仰天大笑了三声，下令对贲休处于车裂极刑。
这便是汉军和董宪军之间爆发的兰陵之战。
兰陵之战是因贲休的倒戈而起，董宪大为震怒，集结全部之兵马，亲自率军，前往兰陵围剿，盖延率部救援。
贲休弃暗投明，投靠汉室，被董宪大军困于兰陵，盖延率部前去救援，这本身并没有错，刘秀也支持盖延救援贲休的决定。
只不过刘秀觉得董宪军兵力众多，且士气强盛，盖延部不宜与之力敌，应采用围魏救赵的战术，率军偷袭董宪的老巢郯城，逼迫董宪必须率军回救，以此来解贲休的被困之危。
可以盖延为首的东征军高层经过商议后，大多数将领，
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