陈留太守张邈也是数年前讨伐董卓的十八路诸侯之一，而且与曹操、鲍信等人交好，倒是与袁绍关系不是特别好。
张邈年少之时以侠义闻名乡里，接济贫困，助人为乐，甚至不惜倾家荡产，因此乡里壮士多有归顺于他的。张邈也被称为“八厨”之一。厨者，能以财救人也，“八厨”指的便是度尚、张邈、王考、刘儒、胡毋班、秦周、番向、王章八人，都是仗义疏财之辈。
数年之前，张邈相应曹操的号召，参与诸侯联盟讨伐董卓的行动，是为十八路诸侯之一。可惜，在虎牢关下，张邈麾下司马赵宠被吕布一击秒杀，之后十八路诸侯联盟解散，张邈也就返回了陈留，继续当着自己的陈留太守，也没有向周围扩张自己的地盘。
不过去年袁绍强占韩馥的冀州，韩馥走投无路之下投靠张邈，后来袁绍派一员使者来张邈这里，等到接到这名袁绍的使者之后，张邈却是发现韩馥在茅房之中以一柄小刀自杀了。
这件事让张邈是非常的气愤，他认为韩馥之所以会自杀完全就是因为袁绍派出的那员使者，而在韩馥死之后，张邈和袁绍的关系就是越来越差。
这一次袁术出兵陈留的理由也是非常的充分，那就是要为韩馥报仇，袁术声称韩馥之所以会自杀是因为张邈和袁绍联手逼迫的缘故，这次袁术就是要为了韩馥这个袁家门生讨一个公道。
去年年末之时，天下有名的狂才祢衡来到了袁术的治下，在一番宴席之后，祢衡答应为袁术写一篇檄文，声讨袁绍。而后面祢衡所写的檄文也是传遍天下，让袁绍在天下士人中的威望是大幅度下降。
而这件事也让袁术对祢衡是重视了起来，虽然祢衡的为人很不讨人喜欢，但是抱着眼不见为净的想法，袁术将祢衡养在了豫州，也不与祢衡接触，而是在袁耀的建议下为祢衡提供各种名士论坛，让祢衡是喜欢上了汝南这个地方，不愿离去。
不过张邈好歹是坐上了陈留太守的位置，自然知道袁术所说的什么为韩馥报仇完全就是一个借口，究其根本袁术是看上了陈留这块地盘。
但是张邈就算知道了袁术的目的也是没有任何的办法，谁叫韩馥就是死在了他所管辖的陈留呢，而且袁术在北进陈留之前让祢衡写的一片檄文也是让张邈气愤不已，但是又无法拿出什么有力的实据给予反驳。
袁术这次出兵北进陈留，率有精锐正卒五万，对外号称十五万大军，声势浩大，而张邈一方哪怕是加上张邈紧急招募而来的青壮也不过是三万人。
陈留郡
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