话说卧牛帮平息了内乱，处决了汉奸陈浩。但另一个汉奸卞合却逃跑了，这是牛飞所不能忍受的。
经过一番整顿之后，帮中的人心逐渐归顺。牛飞想到卞合在逃，此人不除终是大患，便派出帮众四处打探。
一日，听手下回报，卞合并未逃远，仍在湖荡里，加入了一个叫东湖帮的小帮派。
牛飞便集合全部人马，去攻打东湖帮。，二十多人的东湖帮没用攻打，便缴械投降。
但卞合已经逃出湖荡。牛飞带着人马追出湖荡，最终在一个小村里，将卞合与他带领的十来个人剿灭。
在返回湖荡的途中，忽然看到十来个鬼子，押着十几辆运粮的小推车，走在湖边大道上。
牛飞眼馋那粮食，认为十几个鬼子应该能消灭，即使不能全部打死，也可以赶走他们。那粮食就轻松到手了。
但战斗打响之后，却遭到了鬼子的顽强抵抗。牛飞的人多，七八十个人对付十来个鬼子，那鬼子再强悍，也不是对手。
那些推车的老百姓一哄而散，全部逃跑了。还剩下几个鬼子，撒腿逃走了。
牛飞解开粮食口袋一看，傻眼了。那口袋里哪里是粮食，里面装的全部是草糠。牛飞知道中了鬼子奸计，连忙命令大家撤退，但是已经来不及了，鬼子两个小队，一百多人包围上来。
鬼子一百多人，卧牛帮七八十人，兵力相差不是很大，也不是很小，关键是战斗力悬殊太大。
首先是武器不行，鬼子一色三八大盖，还有机枪。另外，卧牛帮长期蜗居水荡，没有大的战斗锻炼，再疏于训练，那战斗力自然比鬼子相差很远。
卧牛帮短时间内大量减员，最后被包围在一块洼地中。所幸这里地形复杂，坑坑洼洼，容易掩身，鬼子一时也攻占不下。
审时度势，牛飞知道连投降的可能都没有了。他们打死了十几个鬼子，鬼子绝不会轻饶他们，就是放下武器，迎接他们的也是集体屠杀。
他们利用有利地形，苦苦支撑，但最后结果已经注定，将一个不剩地被鬼子全部消灭。
正当鬼子发起新一轮的冲锋，卧牛帮就将全军覆灭的时候，忽听外围传来稀稀拉拉的枪声，而那鬼子却纷纷倒地。
转眼之间，几十个鬼子被打死。牛飞知道来了精兵救援，自己这帮人有救了。
鬼子一见有人包围了他们，而且这些人枪法奇准，一转眼就打死了几十个。便用全部力量来对付外围的竹青小队，被围在最核心的卧牛帮
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