张锒充分预计到了退兵途中的凶险，行军时走得异常稳键，一日只走六十至八十里，将少辆战车和骑兵布于军阵四周，大量弓箭手时刻准备攻击，前出后缀的侦骑至少离大队人马二十里，夜间的宿营地也都选在地势相对较高的地方，让骑兵没有冲起来的机会。
虽然不时收到有敌军骑兵后追前堵的军情，张锒并不以为意，还是按自己的节奏行军，毕竟人数上要多出不少。但这些消息还是影响到了大军的休息，扎营之后，大军分成两批轮流值夜，但就算是轮到睡觉的士兵也睡不踏实，担心骑兵夜袭。果然大军在第三日宿营时，便遇到了晋王骑兵的猛攻！
山南镇东五十里，张锒将大军驻扎在官道北方一道山梁的山坡上，子时，各营负责值夜的士兵开始换防，然后在夜色中冲出了大队骑兵，冒着漫天箭雨，晋王的骑兵在损失了两三百骑后，冲至张锒的外围营地，一时间，将那些弓箭手、长矛兵杀得溃不成军。
此时放归至张锒军中的那些降卒也发挥起作用，有人放火焚烧营帐，有人则大叫“守不住了、赶快逃命”之类的话，让张锒大军的军心再次动摇。
张家主政甘肃数十年，张锒虽然窃得张家实权及军权，但民心大多还是向着张兴初、张致仁一脉，特别是很多底层的士兵，本就不愿与张致仁为敌，故很多人一有机会就准备脱离军队甚至反戈相向，在晋王的夜袭之下，又有许多人趁机逃出张锒的军阵，投奔夜袭的敌军而去。
张锒也确实是个将材，早就将困难算足，在出征前，已经将所有哨长级别的军官都换了个遍，营地又是里外设了三重防守，在判清敌军进攻的方向后，立即组织人员展开反击，山坡上，失去速度的骑兵远没有冲击时那么可怕，很快便被打退了下去，呼啸着退入夜色之中。
营地中的骚乱也迅速平息，张锒砍了几名被抓住的闹事者与逃兵后，命令全军，继续宿营、天亮出发！一战下来，被杀死和逃跑的差不多是两千余人，而敌军强攻损失了四百骑，算起来并不怎么吃亏，张锒反倒是有些定下心来。
天色在将亮未亮之时，又有第二批骑兵来袭，这次来的是韩冲，晋王的军队在退兵的路上碰到了追击至此的韩冲，将强攻损失颇大的消息也带给了对方，但韩冲仍是决定打张锒一个出奇不意！
这一次的奇袭，张锒又损失了两千人，而韩冲损失了三百骑，虽然这样的战损，张锒并不认为吃亏，但那七万步卒的军心却已经开始剧烈动摇起来！
第四天，张锒进驻山南镇，镇上
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