马来亚战役的胜利，更加助长了东条进攻菲律宾的决心。在1月20日和21日，日本飞机连续对马尼拉附近的美国空军基地进行了狂轰滥炸，基本上摧毁了麦克阿瑟的空军。
接着，日军就在吕宋北部的阿帕里登陆。此后，又在吕宋西海岸的维甘和东南部的黎牙实比登陆，美军节节败退，损失惨重。麦克阿瑟估计到，日军主力将在仁牙因湾登陆，由于美国空军已损失殆尽，陆军也减员一半，无法阻挡。
因此，美菲军队便主动撤退到巴丹半岛，凭借科雷吉多尔要塞进行防守。他们炸毁了184座桥梁，及时地阻止了日军184座桥梁，及时地阻止了日军的进攻。
1941年的第三个星期结束之前，大约三万名菲律宾和美国的士兵在一道坚固的天然防线后面挖壕固守，这道横贯巴丹半岛的阿布凯防线，穿过沼泽地和纳蒂布山上的两座火山峰。在这道防线之后约20英里，荒凉的马里韦莱斯山坡上的退却阵地正在进行战备。这是“桔色作战计划”设计的防御，由于有1．5万美国部队和6．5万菲律宾部队可供调遣，麦克阿瑟预料能够在六个月或者更长的时间内阻止日军的大规模进攻。
但是，麦克阿瑟现在必须为他的灾难性的海滩防御战略付出沉重的代价。军需官透露，撤退时带的大米还不够吃20天，面粉只够吃30天，鱼肉罐头够吃50天。这些食品供给8万部队和2．6万名涌向巴丹的平民，还不够吃一个月。各种医疗供应，从治疗疟疾的奎宁到外科手术用的纱布，都很缺乏，这一切使他们更困难了。
日军开始包围的时候，麦克阿瑟下令每人食品配给减半。罗斯福总统几次想通过日本海上封锁线向巴丹和科雷吉多尔运送给养的努力都遭到了失败。后来，骑兵的马已经没有什么饲料可喂了，温赖特将军含着眼泪下令把所有的军马都杀了，包括他自己心爱的良驹约瑟夫。康拉德在内。
麦克阿瑟试图重振队伍士气，他在1月28日颁布了一道命令：“美国的援助正在途中。数以千计的兵员和数以百计的飞机正在调运。。。。。。。我们在巴丹的部队比进攻我们的日军还要多。。。。。。。一道坚不可摧的防御将挫败敌人的进攻。。。。。。。我们战斗，就会赢得胜利；我们撤退，就会毁灭。”
但是，勇气和决心还不足以挫败日军的屡次进攻。当‘数以千计的兵员和数以百计的飞机’的泡沫破灭的时候，一股致命的无可奈何的情绪在前线散兵坑里滋长起来。疲惫不堪、饥肠辆输的美国土兵，用粉笔在头盔上划了V
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