要说事情还就是这么赶巧，就在西凉韩遂和马腾起了隔阂，各自在自己的地盘秣兵历马，准备火并的时候，山东哪里，占据了颍川陈留汝南三郡，得到补充的曹孟德，又在兖州，开始了对于吕布所部的进攻。
颍川陈留汝南三郡，本就是一马平川的产粮区域，加上河道众多，所以即便大旱，也是有责粮食出产的，加上又是曹操荀彧他们这些人的老家，属于自己的地盘，那就更加的轻松得到了三郡不说，还在这三郡得到了大批粮食，使得曹兵不惧大早蝗灾所带来的饥荒。
他是有的吃了，但吕布即便是占据了兖州，那也是无处寻找粮食，指的有部下，轮流出去，找那些还有余粮的豪强去打秋风。
所以，曹操一回到兖州，就接到信息，驻守兖州的吕布手下，李封薛兰居然同时带兵出城筹粮去了，兖州空虚，想必是他们以为曹操也是缺粮不会前来进攻兖州。
曹操闻听大喜，直接以刚刚收复的大将许诸作为先锋，进攻兖州。
不但一鼓而下，许诸还直接遇上了急忙回城的李兰，不过是一个照面，李封就死于许诸刀下。兖州失守 ，就是薛兰想要逃亡巨野，也被吕虔追上一箭射死。
曹兵攻占兖州，曹操继续带大军进攻濮阳，但这时吕布属下大将除外打粮未归，只有吕布和陈宫在濮阳。陈宫劝吕布紧守濮阳，待得诸将回归，但吕布自持骁勇，带兵出战，却被曹军中许诸典韦等诸多猛将围攻，不得已败下阵来，想要重回濮阳固守，城门却被富户田氏买通守城军侯，紧闭城门，坚决不开。吕布无奈只得绕城退往定陶 ，城中陈宫保住吕布家小，也一同逃亡定陶。
吕布和陈宫在定陶会合张邈以后，紧守定陶，曹兵追至定陶，看城坚难攻，遂后退三十里下寨，却出动兵士，直接收割城外将熟麦田为食。
吕布本要出战，却惊惧曹兵布下伏兵，而临时退回。
曹操遂顺势布下伏兵，第二日，吕布又来进攻，伏兵尽起，吕布又一次打败而归，直接丢了定陶不说，连张邈的弟弟张超也死于非命。
张邈直接投奔袁术去了。山东一境 ，尽被曹操所得。安民修城，不在话下。吕布本想再战，无奈兵少不说，还闻听袁绍居然出兵，想要相助曹操，围攻自己。这下连他刚刚升起的重新投奔袁绍的心思都被打消了。
陈宫见状，直接建议吕布去徐州投奔刘备。毕竟曹操和徐州有大仇，早晚还会进攻徐州，到不如和刘备联手。于是，吕布带领残兵携带家眷，直接投奔徐州刘备去了
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