唐尼回到史塔克大楼后发现艾瑞克已将能量机器开啓，唐尼为了阻止而利用盔甲能量炮，但却始终无法穿透宇宙魔方的防护罩，于是打算用和平的方式与赶到的洛基会谈，唐尼将盔甲收走后与洛基相遇，也想利用喝一杯的方式来讨好，但洛基不但完全不理会，反而想再度利用能量去控制唐尼，却因为唐尼的机器心脏而毫无作用，洛基在气愤下将唐尼扔出窗外，但唐尼抓紧开啓自己的最新盔甲‘马克七号’而重回天空中，也为了报科尔森的仇再度轰飞了洛基。
此时，能量传送机器完全开啓，在纽约天空开啓一座连接齐塔瑞界的‘宇宙传送门’，整装待发的齐塔瑞大军尾随大门飞进纽约市，唐尼将系统提升到战争系统后开始对打，纽约的市民看到后慌乱逃离，史蒂芬等人到达时利用飞机进行扫射，托尔到达时与洛基正面交锋，而洛基因为暗算了托尔而得到机会利用其中一艘船逃离，史蒂芬等人的飞机坠毁后在史塔克大楼前与齐塔瑞兵进行交战，但史蒂芬与纽约警察联手进行救援，此时，大门里出现了一条齐塔瑞的‘利维坦龙’，利维坦的出现而让衆人惊讶不已，但却相遇了赶到的托尔与骑摩托车前来的班纳，班纳首先为船上的暴动对娜塔莎道了歉，而唐尼也随后将龙引向众人，此时的班纳对众人揭发了自己的秘密，自己其实可以自由的变身，班纳直接变身成为绿巨人而将利维坦龙一拳打死，而所有的齐塔瑞兵也即将对‘复仇者联盟’正式开战。
洛基看到后命令全军出动，指挥能力最好的史蒂芬运用各人特点下令，唐尼在空中支援、托尔在屋顶尽力用雷电将大门封死而争取时间、巴顿在楼顶进行弓箭攻击并通知各人对方的行进路线、娜塔莎与自己在桥上交战防御、最后命令绿巨人尽情破坏扫荡，齐塔瑞兵遇到复仇者联盟的联合攻击完全无力招架，但娜塔莎发现如果不把大门关上绝对杀不完，因此利用齐塔瑞兵的飞行船飞往大楼屋顶，但飞的同时遭到洛基的追击，巴顿利用装有定时炸弹的箭将洛基炸回史塔克大楼，洛基也被紧接着赶来的班纳打回房间，虽然洛基在最后斥喝班纳说他是神，但班纳却毫不理会地将洛基痛揍一顿，还被他笑称为“好弱的神”。
娜塔莎到达屋顶后遇见因为唐尼的能量炮冲击而恢复意识的艾瑞克，艾瑞克提示娜塔莎唯一可以关闭机器的东西，与其能量相连的洛奇的权杖，于是娜塔莎立刻将权杖准备好，在航空母舰中，所有安全会议员发现状况后决定命令尼克使用核武器，但尼克却因为相信自己手下而拒绝，但其中一个议员为了阻止入侵而命令一个飞行
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