第六军，第十九军和第二十军前往宋国，不灭宋国别回来见。庞涓领兵出发了，
与此同时齐湣王欲灭宋国以利于向中原扩张，齐湣王派遣将军韩聂举兵攻打宋国，
庞涓让第一军和第六军利用盾牌和战车的防护做为先头攻击，随后是第十九军和二十军，宋国军队刚开始还顽强抵抗，被消灭掉一万多人后开始四散逃窜，
宋国人民长久苦于“桀宋”的虐政，民心离散遂至城池不守。庞涓和齐军得以迅速攻破宋国都城。宋王偃被杀身亡，然而齐灭宋一事，不仅加剧齐同秦、赵的矛盾，也对韩、魏、楚形成严重威胁，导致齐国与各国之间的矛盾异常尖锐。
齐国曾趁著燕国发生子之之乱时进占燕国，但因齐军出现军纪败坏、掠夺民财的情况，导致燕人叛乱，不久齐军就在赵、魏、韩、楚、秦等国的压力下被迫撤军。后来燕国利用这种形势积极活动，和各国结成攻齐联盟。燕国上将军乐毅统率燕、秦、韩、赵、魏五国军队攻打齐国，并策反以救齐为名的楚国将领淖齿，其后乐毅在济西之战大败齐军主力，攻取了齐国七十余城，齐国只剩下莒和即墨而近乎亡国。
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