臣年老力衰，愿赐骸骨归卒耳！”
这本是范增的一句气话，可没想到，项羽竟是毫不犹豫地点头答应了。范增无奈之下只得离开了彭城，一路上他是又气又伤心，还没走出多远，就因背疽发作，一命呜呼了。
范增一死，就再没有人替项羽出主意了。赵括于是趁势挥军南下，楚赵两军在淮北展开了激战，并最终僵持在了泗水一线，楚军于西，赵军在东。与此同时，韩信的三万奇兵也已然渡过淮水，直插 进楚国腹心，一举截断了项羽后方的运粮通道。后方吃紧，项羽不得不派兵回援，楚军顿时陷入了两线作战的被动境地。
赵括与项羽在泗水两岸对峙了整整五年，在这五年里，韩信军在项羽背后越战越强，经过大小七十余战，韩信终于彻底消灭了楚军在淮南的有生力量。面对越来越难运送至前线的粮草补给，项羽终于撑不下去了，他派人前往赵括军中，要求停战讲和，双方以淮水为界，淮南归楚，淮北归赵。
楚军使者本以为此事万分艰难，但不曾想赵括竟是二话不说就爽快地答应了。
“定是项羽缓兵之计！上将军断不可轻信！楚兵粮尽，此乃天意亡楚！今日若不因机取之，必追悔莫及也！”在送走楚军使者后，副将李由忍不住提醒道。
“粗劣伎俩岂能瞒我？”赵括微微一笑，“项羽既要和，我便与他和！”
“莫非上将军是欲将计就计？”李由瞬间恍然大悟。
“此战将是最后决战，传令全军，楚军一动即刻出击掩杀，另通知韩信将军，务必截断项羽南逃之路，合围楚军！”赵括捋着雪白的胡须，肃然下令道。
使者兴冲冲地赶回营地，将赵括接受停战协议之事对项羽一说，项羽顿时大喜过望，当夜便下达了撤军的命令。可让项羽万万没有想到的是，楚军这才刚刚后撤离营就遭到了赵军的猛烈攻杀。楚军此时早已是饥疲难忍，原先尚能凭寨勉强据守，可如今退至野外，无险可依，在赵军飞骑的截杀下，只在顷刻间就彻底崩溃了。兵败如山倒，项羽只得带着残部一路向南退去，终于在次日清晨来到了垓下。
清点人马，大约还剩十万之众，但军械粮草却大多丢失了。
就当项羽收拢溃兵，准备固守待援时，没曾想，镇守下蔡的大将黥布却在接到项羽的求援书信后突然举兵叛楚。黥布军先是渡江攻克郢寿，截断了项羽南退的必经之路，尔后又与淮南的韩信合兵一处，共同北上合击项羽。
项羽此刻已是外无救兵，内无粮草，瞬间陷入了绝
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