兵败如山倒，鲍叔牙率兵急急败退。
“追！”
鲁庄公见状叫道。
“不行！”曹刿忙道，“臣先观察观察再说……”
说完，他跳下车，疾步走到齐军列阵的地方，在周围仔细地看了一遍，又疾步而回，跳上战车的车辕眺望远方。
良久，曹刿方道：“可以放心追了！”
至此，鲁庄公对曹刿已经深信不疑，急忙下令追击。
一直追击三十余里，缴获甲兵、锱重无数。
与齐军作战多次，鲁军少有的取得大胜，鲁庄公终于出了口恶气，心情大为舒畅，当即班师回朝。
“此次大胜，爱卿功不可没。”鲁庄公眉开眼笑，看曹刿的眼神多了几分阳光，“只是本王百思不得其解，为什么我方只击了一通鼓，却战胜了齐军的三通鼓呢？”
这是所有人的疑问，鲁庄公此时问起，包括施伯，曹沫等人象认真的小学生一样，全部竖起了耳朵细听。尤其是曹沫，本来他对曹刿十分鄙视，心中一万个不服，没想到按照曹刿的作战方式竟然取得了大胜，强烈地想要找到答案。
“两军交战，以士气为主！”曹刿清了清嗓子道，“士气强，则取胜几率大，士气衰落则易败。”
大家点头，不过这是兵家常识，没什么新意。
“击鼓，就是鼓舞士气。”曹刿接着解释道，“第一通鼓齐军士气大盛，第二通鼓齐军士气衰落，而第三通鼓，齐军的士气已近枯竭。相反我不让击鼓，是为了本方三军积蓄士气。齐军三鼓之后已经气竭，而我方恰恰处于士气鼎盛之时，试想，以士气充盈对付士气枯竭，想不赢都难哪！”
“高明！”
一席话令众臣茅塞顿开，纷纷挑起了大拇指连连称是。
其实，这是曹刿跟随鬼谷子学习二十年能力与学识达到的思想产物。
鬼谷子传授的兵法讲究奇正结合，讲究上、中、下。曹刿论战体现的思想与后期的田忌赛马实际上是一个道理，是避实击虚案例的典范，但在讲究正战为主的这个时期足以令人叹服。
“可是，本王还有一个疑问。齐军已经败了，为何开始的时候不追击，后来又追了呢？”鲁庄公抛出了第二个问题。
“齐军向来多诈，恐怕有伏兵，其败退也不见得可信。”曹刿答道，“但是，当我看见其战车的车辙散乱，便推测其军心已经涣散，然后远望其旌旗杂乱不整，士兵惶惶狂奔，故此追击！”
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