五月十一日，后金掠定锦州周边之后，会师锦州城下，将锦州团团包围。
平辽总兵赵率教和监军太监纪用共同驻守锦州，由于锦州城刚刚修建完工，皇太极出兵突然，城防工作准备很不充分，士兵和民工加在一起只有三万人。但是守将赵率教和副总兵左辅、朱梅等人都是屡经战阵，久在塞垣，将略素著的老将，监军太监纪用也充分发挥督查的职能，大家齐心协力，沉着应对，与后金进行周旋。
后方山海关也闻讯进入战备状态，大将满桂从山海关前移进驻前屯，孙祖寿从一片石移驻山海关，黑云龙移驻一片石，层层前压，随时准备策应前方。
袁崇焕以及监军太监刘应坤率祖大寿等居中镇守宁远。
皇太极故伎重施，祭出了努尔哈赤屡试不爽的第五纵队，将降卒400人放还锦州（其中有一部分是奸细），打算从内部攻破堡垒，以收事半功倍之效，然而赵率教等人早己吸取前车之鉴，将降卒拒之门外。
十二日，赵率教、纪用派人缒城而下，到后金营中讲和，以便拖延时间，部署城防，等待援军。
皇太极写了一封劝降信，让使者带回城中，然而信使一去不复返，于是当天中午，皇太极下达了攻城的命令。
战事进行得十分激烈，后金兵轮番上阵，从西、北两个方向发起疯狂进攻。云梯上爬满了攻城的士兵，就像是蚂蚁上树，厚重的循车一头撞到南墙上，一部分士兵拼命在墙根下挖墙脚。
城上的明军也毫不手软，赵率教、朱梅、左辅等人身披甲胄，亲自到城墙上督战。
由于锦州城刚刚建完，还剩下不少的墙砖，此刻都派上了用场，兵、民等人纷纷抡起砖头，朝敌人的脑袋上招呼。一时间矢如雨下，砖如雹落，后金损失惨重。
战斗从中午打到晚上，明军打退了敌人一次又一次进攻，锦州城岿然不动。皇太极见强攻不成，天色向晚，于是下令后退五里扎营，同时命人回沈阳调兵。
从十三日到二十五日，双方边打边谈，都在等待援军。
一场更加惨烈的大战即将到来。
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