占了临清县城。
而与此同时，冯志远在运河上几乎是以同样的方式击败了对面的漕军，彻底打开了南下的通路。听说马先平他们已经攻下了临清县城，他命士兵们守着船队，自己则带着亲兵进了临清县城。
在临清县衙，高四其，马先平，冯志远三个厂卫的大头目再次在一起开了个会。在会上他们决定，在临清休整一天，大家利用这一天的时间安葬死去的战友，给受伤的弟兄们治伤，同时准备为继续南下作准备。
基于大家现在遇到的情况以及以后可能遇到的事，三人决定把临清县所有的佛郞机炮都给安到自己的船上，而且把临清武器库所有合格的武器都给拿走，士兵们用不完的就发给家眷们，争取使每个人都有武器。
同时他们还把临清的粮库给搬走了一大半，由于自己这些人普通体力不行，三人认识造成这样的原因除了缺少训练外，还与大家平时吃的有一定的关系。因此三人决定在临清县内征收一批家畜和家禽来给大家补充营养。
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