阵脚。札兰丁带着部队，且战且退，把蒙古军队引入八鲁湾盆地的深处。
开局很顺利的失吉忽秃忽不知是计，仍然冒冒失失地下令继续追击札兰丁，以马战的优势碾压花剌子模军队，吊打他们。
当蒙军全部进入峡谷之后，一阵激烈的号角声响起，隐藏在峡谷内的大批花剌子模军队突然冲了出来，迅速合拢围成一个大的圆圈，准备包围失吉忽秃忽的大军。
失吉忽秃忽不由大惊，挥兵抵抗，眼看就要被敌人包围，只好下令撤军。但是地面凹凸不平，有许多坑洞，加上蒙军列阵于峡谷之中，一时兵力挤压在一块，无法展开，进行有效的反击。
在密集的箭雨中，蒙古军成了花剌子模人的箭靶子，纷纷中箭落马，死伤惨重。许多英勇的蒙古骑兵在激战中丧生，尸横遍野。
见机会来了，札兰丁绝不能放过。他立即令军队全部下马，和蒙古进行肉搏战，挥刀砍向蒙古军的马腿。
蒙古军队在马背上作战无敌，但在地上不是花剌子模的对手，劣势立现。
一直在高处观战的杨光烨见情况突变，立即将一千人的预备队投入了战斗，全力救援被围的主帅失吉忽秃忽。
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