吕布退守天水后，韩遂一万骑留守道，马腾令庞德带兵两万突袭平襄，其余大军入驻南安城。
五月份天气转暖，夜短昼长，两军有更多的时间交战。
分兵之后，天水城外只有吕布八万军队，收到西凉诸侯带三万骑来攻天水的消息，郭嘉立即做出反应，建议吕布兵分两路，一口吞下这三万凉骑。
发布军令前，魏续主动请命愿领一万骑从侧翼突袭凉骑，吕布欣然答应。五月十八这一天，马腾、候选、程银带两万前军向天水进兵，吕布也出兵拒敌，两路在武山下展开厮杀，半个时辰后，魏续一万骑赶到，从后翼突袭候选步卒。
交战正酣，马玩与杨秋又率八千骑从后方围攻魏续。陈宫与郭嘉带着一万后军驰援吕布，韩遂又带着一万骑拦住去路。西凉军何时这么团结？郭嘉与陈宫惊讶万分。
双方皆陷入苦战，看着将士们来回厮杀，郭嘉与陈宫对视，皆眉头紧锁。主公与魏续将军万万不可撤军啊！这是一场比耐力，比决心的战斗，坚持就是胜利，谁先撤退谁就一败涂地。
即便伤亡惨重，吕布依然坚持抵抗，但魏续受不了这样的伤亡，带着三千余残骑往回逃。马玩、杨秋立即得空，与马腾合击吕布。原本势均力敌，经魏续这么一撤，前线立即崩塌。
魏续没逃多久，马玩、杨秋一拥而上，将吕布中军重重包围。后军指望不上，吕布只能奋力冲杀，幸好魏续又迷途知返回身冲杀，才帮吕布突出重围。经此一役，吕布折损近两万卒。
西凉军诸侯回到南安，关上城门便吵的不可开交，此役西凉军也折损两万余人。伤亡士卒中，大部分为候选、程银与马腾部曲，而杨秋、梁兴等将却基本上没多大伤亡，候选、程银当然闹腾开了。
“打仗哪有不伤亡的，二位将军何必斤斤计较？”忍不了几人争执，韩遂开口调解。
“文约公说的轻巧，我二人折损过半，不知诸将愿拿多少马匹补偿我军？”候选如今是逮谁咬谁，才不管韩遂是否得罪的起。
“若依照候选将军这般计较，我等便不用抵挡吕布，直接向他投降，兵马尽可保全！”韩遂眼里闪过一丝不悦，语气变得生冷。
“文约公莫说这些气话，大敌当前，公等还需同仇敌忾。”马腾赶紧充当和事老，起身拍拍候选肩膀道:“此战我等折损严重，诸将皆看在眼里。下次合兵出击，诸将军定不会再让我等过于涉险。”
马腾这话说的隐晦，意思却表达的清楚，这次我们伤亡惨重没有提
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