一九三七年底，日军渡过黄河，侵占了济南、周村，博兴国民党地方政府更是犹如惊弓之鸟，仓皇逃窜，县长效法韩复榘腚底下抹油弃职南溜，不见了人影。顿时，县内群龙无首，便推举出了继任县长。
入冬以后，一支装束酷似日本鬼子的队伍从黄河北窜入博兴，这股号称“天下第一军”的土匪，就是臭名昭著的刘黑七自诩为前敌司令的“忠义救国军”。他们开进博兴县城以后，强行要全县供应粮草，三天两头到农村拉丁派夫，奸淫抢掠，无恶不作。而国民党博兴县政府开溜得比要挨土枪打的兔子还快，土匪祸害，共产党势力还很薄弱，博兴一时成了政治上的拼毒地带。
于是，乱世英雄起四方，有枪即为草头王，地方头面人物纷纷起来拉队伍、抢地盘。当时有名的缙绅懿士，主要从事着教书、经商、稼穑等，但是都有点文化，“七•七事变”之前，他们为了看家护院，就收集了一些枪支，组织了一些家丁以备不测，眼看时局恓惶，为了自保看家护院，同时，兼顾村寨街坊们的集体安全，他们把人枪集中起来，成立起自卫队。
那天，会盟城子里的土顽“洼老鸹”的八个骑兵到锦秋湖区收集枪支，被梁九率领的弟兄打得落荒而逃。“洼老鸹”大为恼怒，扬言要报复，梁九分析盱衡形势觉得羽翼尚未丰满，不可硬碰，就联合了小清河一带驻扎的十六乡自卫队，正月初三，开拔到了锦秋湖天鹅洲住防，可有的人不愿意离开自己村子，就与锦秋湖北畔的惯匪驴耳朵商议，图谋背叛，被梁九识破，他将计就计拉上队伍深夜奔袭，一举缴了他们的械。驴耳朵则带着寥寥亲信空手逃回蒲台姨妈家躲藏，偃旗息鼓，几近溃散解体。
晚秋的一个上午，阴雨连绵，通往博兴县城的小运河上，一支九条小船组成的抗日敢死队迎着往乡下撤退的人流匆匆地开进，大家各自怀抱枪械不说话，没有人张望，尽将所有的气力用在了撑划前敢上了，朝那爆炸轰鸣火光冲天的县城初家码头冲去。初生牛犊不怕虎，忘却了生死，不计代价，义无反顾地要跟小日本血战到底。
听说国民党的博兴县长吓土窜了，认为不费吹灰之力就能占领了博兴县城的日军先遣队二十几个骑兵，从黄河北的滨县北镇耀武扬威挺进而来，图谋乘胜追击扩大战果，控制小清河这条通往济南连接渤海，照应辽东、朝鲜、日本的黄金水道的安全畅通，进而为了大日本帝国尽快切断华北晋察冀抗日根据地与泰沂山区的联系，围歼不怕死的抵抗力量，以便更好地实施徐蚌会战，乘胜向溃退的国军发动了猛烈进攻。
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