这一年的春天，慕容燕国五万步骑，与谢石麾下北府兵战于任城（今山东济宁附近）。
一路退却的北府兵，此战中却爆发了无与伦比的勇气，与骑兵占压倒性优势的燕军血战了一整天，山河变色，草木含悲，横尸遍地。
其过程之曲折，双方将帅斗法之精彩，堪称这几十年之最。
谢氏的火药没有发挥应有的作用，因为慕容垂已经想出了克制的办法。步兵采用松散队形，骑兵在侧翼骚扰，谢家的“掷弹兵”，由于没有铠甲防护，伤亡很大杀敌却有限。
而慕容家的铁拐连环马也被谢石有意识的防备住了，这还真要感谢赵大官人两年前与皇甫真一战中的逆天打法。
铁拐子马发动的时候，谢石采用赵川用过的笨办法，以木板构成的简陋车厢，抵消马匹冲击的动能。同时车厢开射击孔，让前来骚扰的鲜卑轻骑不敢靠近。
当连环马发动之时，派一支“敢死队”绕到燕军背后掩杀，最后燕军的这支王牌精锐十不存一，损失惨重，几乎是遭到了灭顶之灾。
但谢石在乘胜追击之时，却又中了慕容垂的十面埋伏，最后是谢玄带援军杀出一条血路，谢石才勉强带兵逃回任城。
血战过后，双方都死伤惨重，从伤亡上看，几乎不分胜负，也都无力再战。
平静了几天，慕容恪带着大军（步兵为主）从西面赶来，任城两个方向都是敌军，情势再度恶化，北府军若是不撤退，任城的城池并不高大，也无法坚守很长时间，谢石的选择并不多。
幸运的是，随后谢石得到谢氏水军的支援，沿着泗水退往徐州彭城。任城随即陷落，被慕容氏的军队占领。
而慕容垂则与慕容恪所率领的大军合兵一处，继续南下追击，将北府兵围困于彭城一代，晋国北面的局势岌岌可危。
所以当建康发生政变之时，谢家只能被动招架，将核心子弟紧急撤离至寿春，而无法派兵策应了。
这天，一天的攻城战结束，慕容垂回到大营，右眼皮隐约跳动，感觉到一丝没由来的不安。
孤军深入，突袭打成了硬仗，所有的底牌都打光了，这一战，即使灭掉北府军，燕军也没有力气再打下去，只能期待着后方巩固，以徐州彭城为支撑点，将国土恢复到桓温北伐前的状态。
有探子回报，建康城易主，司马聃被毒死，皇叔司马昱被乱兵砍死，皇后王穆之，太后褚蒜子，太子司马轩皆不知所终，桓温成为辅政大臣之首，晋国，似乎是要变天了。
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