****，第13师团为了策应两个师团的进攻，从最南面的从旧口、沙洋镇一带强度汉水。本来要北上增援的江防军26军，和仓促赶到的94军各一部，只得停止前进，转而南下应战第13师团。
13师团是甲种师团，满员兵力3万人，而26军，94军在这一线防御部队仅有1万人。
经过数日苦战，第13师团一举击破江防军的防线，也渡过汉水。
第13师团随即向**侧翼包抄，此时**各部兵力有限，为了防止被日军切断后路合围，只得放弃阵地，向西面做总退却，防守第二道防线。
此时李宗仁已经没有别的办法，他慢了一步，目前周边的**都被日军甩在身后，而宜昌一线的**兵力稀少，几乎就是一座空城，肯定不足以抵抗日军7万大军的冲击。
李宗仁败中求胜，命令北方的**主力一部立即尾追渡过汉水的日军猛击，攻击他们已经占领的城市，迫使日军回头。
同时，李宗仁出兵猛攻留守在随枣一带的日军40师团，试图将其合围歼灭，迫使日军进攻宜昌部队转向。
没想到，此次日军的目的就是宜昌，所以他们根本不理会李宗仁的围魏救赵。为了集中优势兵力占领宜昌，日军连续放弃已经占领的城市，更不管40师团的死活。
汉水以西第3师团于6月3日放弃襄阳，之后又放弃南漳、第39师团6日放弃宜城。
日军并不固守占领的城市，只留下一部殿后，阻击**增援部队。
所以，此次日军推进非常迅速，而且进攻兵力非常强大，攻势锐利，很快又突破了**第二道防线。
8日第3师团占领了远安；第39师团到达了远安东南的当阳附近；第13师团的主力到达了当阳东南的河溶，其一部与池田的第11旅团，于8日14时占领江陵、15时占领厂沙市。
此次日军几乎破釜沉舟，他们在汉水以东的部队全部抽调进攻宜昌，仅仅留下40师团殿后。
孙连仲第3集团军，汤恩伯第31集团军，黄琪翔11集团军在西进增援宜昌同时，更对孤军作战的40师团以合围痛击。
首先由大洪山的川军29集团军负责切断40师团后路。6月11日，40师团发现处境不妙，立即向川军猛攻，希望打通交通线。
川军咬牙以劣势装备苦苦支撑，40师团激战数日未果，在六房咀大山区被张雪中第13军，莫树杰第84军等**合围。
当时第
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