钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去，周兰不幸阵亡。
韩信布下的十面埋伏获得大胜，可惜项羽逃脱。大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青，虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。
一见虞姬，许仕林心中却是大惊，这不是李师师么，怎么也穿过来变成虞姬了？
此时虞姬虽然心中惊恐，却竭力克制情绪，安慰大王，从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵。只是楚军的粮库早巳被汉军烧毁，粮道被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
项羽此刻在帐中，一筹莫展，虞姬忙为大王摆酒解闷散心。几杯喝下肚，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃天亡我楚，非战之罪！”
虞姬听此话，预感不祥，见天色不早，伺候丈夫早早脱衣安歇，她心里不踏实，提灯出帐巡视。月色正明，更深人静，夜风中隐隐约约传过来一阵极为熟悉的歌声，歌声却是从对面刘邦军营中传出来的，唱的都是楚歌。
“四面楚歌”许仕林心知到了四面楚歌剧情了，随着附体的项羽走出军帐，听着这四面楚歌，叹道“敌军中多是楚人，定是刘邦已得楚地，孤无退路，大势去矣！唉！
想我我项羽如何能取胜，因为各路英雄各自为战，孤家可以消灭一处，再占一处。如今各路人马聚集一齐合力来攻我，你我困在垓下，兵少粮尽，万不能守。孤决心再与那贼子交战，此番胜败难定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分别之日了。”
虞姬听此言，早已泣不成声。帐外乌骓哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自己出生人死的座骑，乌骓眼睛含泪，静静地看着主人。
虞姬强做欢颜劝慰丈夫；“垓下之地高.岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
虞姬又把项羽劝进帐中，喝酒解闷，几杯酒下肚，项羽慷慨悲歌：咳！想俺项羽呼！力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。
虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：
“劝君王饮酒听虞歌，解君忧闷舞婆娑，嬴秦无道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成败兴亡一刹那，宽心饮酒宝帐坐！”
项羽饮酒消愁，忽然探马飞报：“大军压境，汉军分四路围攻。”
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