由于战况紧急，大军一路急行，先到长安，周慎率人来迎，。问清楚了情况后，张温终于知道了现在的形式，整个凉州都已经乱套了，消息断绝，也不知道哪座城还没丢，哪座城已经被攻克。大军一路过咸阳、扶风，直抵陈仓城下。离城五里扎营，这时，叛军见朝廷大军已到，撤了围城兵马，撤兵十里扎下营寨，两军对峙起来。
陈仓城中现在还有八千士卒，其中三千人是郡兵，战斗力不强，但守城还是可以的，其余五千人都是周慎见凉州已乱，怕乱兵冲入关中，扰乱帝陵，所以派遣了驻守长安的一支部队前去陈仓驻防，就是这一招，让北宫伯玉和李文侯等人痛恨不已。本来只要冲破了陈仓，接下来的扶风等地一马平川，西凉大军想抢哪里就抢哪里，还用得着像现在这样，连粮食都紧巴巴的，还得控制分量。
最可恨的是汉阳那边还没有攻下来，虽然汉阳郡尉已经被杀，但剩下的五千兵马在一个叫马腾的军司马的带领下死守郡城，李文侯带四万人打了十多天没打下来，偏偏大军粮草不足，不能一直呆在那里，只能留下李文侯的弟弟李文虎带两万人守在那里，防止后路被抄了。
渐渐地，两方在陈仓城下对峙了半个多月，互有胜负，凉州叛军骑兵众多，汉军骑兵加起来不到一万，每次眼看就要大败敌军，北宫伯玉就命骑兵冲阵，加上叛军兵多，所以张温总体处在下风。不过局势恰好在这时候发生了变化，这半月来，朝廷在关中和凉州各地的兵马，包括郡兵，陆陆续续地在各处将领的带领下集结到了陈仓，加起来，朝廷兵马已经超过十万了，单凭兵力对比，已经不比叛军人少多少了。
这下双方可谓是旗鼓相当了，叛军多骑兵，而朝廷大军胜在装备精良、训练有素。双方一直斗了几个月，期间，北宫伯玉等人也想过办法，他们派李文侯率三万军渡过渭水，想突破散关一线，自渭南突破，然后直抵长安，可张温派周慎领兵两万驻守散关，同时在郿县安排了一支五千人的部队，李文侯迟迟不能突破，最后只能作罢，随后，北宫伯玉亲自领三万骑兵绕过秦川、安定，想沿着泾水南下，突破新平、武功，拿下扶风，然后两路包抄陈仓，将张温大军在陈仓城给灭了，可是张温得知北宫伯玉分兵后，命董卓领兵三万前往新平驻扎，死死的钉在了北宫伯玉前进的线路上。
连续两次分兵失败，北宫伯玉不禁泄气了，整个叛军大营都士气萎靡不振的。中平二年十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮边章营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章都认为这是不祥的
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