异姓诸侯王中，韩王信（战国韩襄王庶孙韩信，被刘邦封为韩王，为避免和名将韩信混淆，故称韩王信）封地在颍川一带，王都是阳翟（河南禹州）。
阳翟地处中原腹地，刘邦担心韩王信日后会构成威胁，便以防御匈奴的名义，把韩王信迁到太原郡，定都晋阳（山西太原）。韩王信不傻，知道刘邦不信任自己，便上书说晋阳离边疆太远，不利于守卫，请求把王都迁到更北方的马邑（山西朔州），得到刘邦批准。
韩王信与匈奴交战，败多胜少。公元前201年秋，冒顿单于亲率十万大军围攻马邑，韩王信多次派使者向匈奴求和。朝廷怀疑韩王信暗通匈奴，下诏责备。韩王信担心被问责治罪，干脆以马邑之地投降匈奴。随后韩王信与匈奴挥师南下，进入雁门关，攻下太原郡。可怜堂堂王孙、一方诸侯为了一己私利沦落成异族的帮凶。
公元前200年冬季，刘邦亲自领军三十二万，出征匈奴，同时镇压韩王信叛乱。出发前，刘邦选定陈平作为随军参谋。正是这个决定挽救了刘邦，改变了历史的走向。
汉军在铜鞮（山西沁县）大败韩王信，韩王信逃奔匈奴。韩王信的部将王黄等人聚集残兵败将，拥立赵利为王，继续联合匈奴对抗汉军。冒顿单于派遣左、右贤王各带一万多骑兵与王黄等屯军晋阳附近，企图阻挡汉军北上。汉军乘胜追击，突破匈奴晋阳防线，三战三胜，兵锋直指冒顿单于驻地代谷（山西繁峙县一带）。
汉军节节胜利，部队上下产生轻敌的心理。刘邦这时还很谨慎，他先后派出十余批使臣访问匈奴，借出访之名探查匈奴虚实。
使者们看到匈奴大营里士兵老的老、小的小，牛羊稀少，军马瘦弱，都回来告诉刘邦说匈奴能打。刘邦大喜，命令二十万主力部队出雁门关赶赴前线。
刘邦还是不完全放心，最后一次派使臣出使匈奴。使臣名叫刘敬，就是前文提到的娄敬，他定都关中的建议被采纳后，刘邦赐他姓刘，封为郎中。这次攻打匈奴，刘邦也带他来了。
世事难料。刘敬回来报告说：“两国交兵，按照常理都会炫耀显示自己强大。我到了匈奴，只看见劣马瘦牛和老弱残兵，这一定是匈奴故意示弱，想埋伏奇兵取胜。我认为匈奴不能打。”
刘邦急于打败匈奴，解除北方边境的威胁，刘敬一番忠言听着那么的不入耳，他骂道：“齐国怂货！凭着一张嘴捞个官当，现在竟敢胡言乱语，扰乱军心！”他随即下令，把刘敬抓起来关在广武县（山西代县），等得胜归来再处理。
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