一边则利用装甲军团的机动性突袭阿登山口，来了一次迂回作战，重点突破，这也算是声东击西。
当时也不是没有军事学家识破过曼施坦因的意图，据说有个在苏联养病的中国元帅，便识破了德国人的进攻意图，并且看出了比利时和卢森堡这一段，是法国人的软肋，只需要一波迂回马奇诺防线就废了，然而苏联人却认为这个进攻策略太过于天马行空。当然，这只是后世传言，是不是真的也有待考证。
不管怎么样，当德国人突破阿登山口，然后长驱直入进入到法国的时候，马奇诺防线就算是废了，德国的装甲部队直接将法国一分为二。不仅如此，在比利时的英军以及在法奇诺防线的法军联军，也成了瓮中之鳖，被德国人包饺子只是时间的问题。
由于退路已经被德国阶段，英法联军已经不可能返回巴黎，他们只能向西退却，前往敦刻尔克，等待英国海军的救援。
欧洲的战况，短短几天之内便急转直下，古德里安率领的坦克军团，推进速度不仅大大超乎了盟军的意料，更超出了德军的意料，古德里安一路向前推进的过程中，甚至连俘虏都懒得去收降，有法国军人跑去投降，直接给一句“滚犊子，别挡道！”在古德里安看来，收降俘虏太浪费时间了。最终远在柏林的德国统帅部不得不向古德里安下令，要求他停止前进。
刚刚接任英国首相才五天的丘吉尔亲自飞到了巴黎，但他马上有返回了伦敦，因为他已经意识到，巴黎要守不住了！
好在远在柏林的德国元首犯了一个错误，他要求古德里安和莱因哈特的装甲兵团按兵不动，没有去进攻敦刻尔克，而是用空军对敦刻尔克进行轰炸，结果便眼睁睁的看着盟军从敦刻尔克上船逃走，否则的话局面或许会更加不堪。
……
敦刻尔克上空，英军的战斗机正在于德国空军的飞机激烈交锋着。为了掩护英法联军从敦刻尔克撤退，英国几乎派上了所有能用的飞机，连侦察机都投入到了敦刻尔克的空战当中。
而在大海的对岸，那些撤回到英国的士兵们，却已经丢掉了所有的物资，枪支、手榴弹、随身携带的食品，都被丢在了敦刻尔克。在大撤退当中，能多运一个人是一个人，这个时候会还会管那些占用空间的军需物资！
丘吉尔已经意识到问题的严重性，他向下议院提出，要在海军溃败之前，尽快的采购各种战略物资。一旦等到海军败给德国，到时候想要朝英伦三岛运输物资都不可能！而当时有能力向英国提供大宗战略物资的，只有
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