马超奉袁尚之命率领五万先锋大军进攻夏侯渊，路经洛阳，面见马腾。马腾见马超的伤势恢复如初，劝马超这次要小心行事，并让马铁、马休加入了马超的先锋大军。马超自从上次败于曹操之手，已经收敛了很多，还知道上朝面见汉献帝。
汉献帝见马超威武不凡，主动拉拢马超道：“孟起将军英雄少年，今日一见果然名不虚传，这次一定能马到成功，平定关中。”马超赶紧谢过刘协，自己一定不负皇上所托。在朝廷重臣的欢送下，马超开始出函谷关，进攻长安。
长安守将夏侯渊收到袁军西征的消息，立刻着召集手下亲信商议对策。张既建议道：“夏侯将军，河北军来势汹汹，锋芒正盛，而且马超勇冠三军，不如谨守长安，待其力竭，我军再突袭袁军，方可成事。”
杨阜原为凉州从事，后来韩遂归附曹操，他也受张既的邀请加入了夏侯渊的麾下。杨阜对马超十分了解，有勇无谋，而且现在局势不利曹军，应该主动出击，先战胜马超提高三军士气，对夏侯渊道：“夏侯将军，袁尚率领十万人马西征，而我军只有五万，就算坚守也不是长久之计。将军可令西凉刺史韩遂前来支援，袁尚先锋大将马超有勇无谋，目中无人，只要我军提前做好准备，必能挫其锐气。”
夏侯渊也认为坚守不是上策，于是听从杨阜的建议，将长安附近的州县百姓迁移至长安，将大军埋伏在城中。马超的大军所到之处，这些小城无不望风而降，马超得意洋洋，并不怀疑，以为夏侯渊想要在长安城与自己决战。
马超来至商县，只要拿下这座小城，长安就在眼前了。这座城的守将似乎很识相，在看到马超大军就打开了城门，让马超通过。由于行军太过顺利，马超已经没有了之前的防备。就在大军准备离开商县，朝长安进发时，埋伏在商县城门口的曹军在杨阜的带领下从背后杀出，马超后军大乱。
夏侯渊早在商县城门口等待马超，见马超后军大乱，知道杨阜已经动手，于是下令曹军向马超大军发起进攻。马超知道自己中计大怒，命马铁、马休去稳定后军，自己来战夏侯渊。马超虽然勇武，夏侯渊也是曹军猛将，两人一时不分胜负，而且马超军受到前后夹击，虽有马家三兄弟拼尽全力维持，还是不敌曹军，损兵折将，只能绕着商县而走。
马超收拾残军，来见袁尚，惭愧不已。袁尚欣赏马超之勇，不以怪罪，反而安慰马超胜败乃兵家常事，不必气馁。马超之前在西凉很少败绩，自从进入关中，先败给袁熙，后来又败给曹操，自己都输得没信心
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