夏侯渊和韩遂率领十万大军进攻汉中，张鲁有心想要投靠曹操，好在中原之地传道。手下大将杨昂却不认同，劝谏张鲁道：“天师，我军有阳平关天险，汉中百姓团结一心，只要天师一声令下，人人拼命，别说夏侯渊和韩遂，就是曹操亲来，亦不惧怕。”
张鲁犹豫不决，转头看向自己最信任的谋士阎圃。阎圃知道张鲁有心投降，只是怕众人不服，内部生变，于是劝道：“天师，不如先与夏侯渊一战，再做定夺。”张鲁见众人都同意开战，便任命自己的弟弟张卫为主将，杨昂为副将，阎圃为参军，支援平阳关，对抗曹军。
汉中军以张鲁的信徒为主，战斗力虽然不强，不过浑不怕死，曹军数次攻上阳平关，愣是被狂热的信徒赶了下来。夏侯渊没想到汉中的张鲁信徒这么疯狂，为了保卫汉中，抱着同归于尽的念头，也要为他们的天师尽忠。
阳平关守军损失惨重，曹军也是一样，汉中军死得起，关中军可不想这样牺牲，夏侯渊决定先行撤军，另选他法。然而，由于天黑，人生地不熟，曹军居然走错了路，原本想要退回长安的，却误走子午谷，阴错阳差的绕过平阳关，直接兵临南郑城下。
张鲁大惊，还以为阳平关失守，派遣使者向夏侯渊投降。夏侯渊也是蒙了，原本还以为有诈，经过仔细盘问汉中使者，才得知自己已经攻入汉中腹地，张鲁便在眼前。夏侯渊放下戒心，准许张鲁投降，又因张鲁力保汉中粮草有功，没有为难张鲁等人。张鲁一家被送往许昌，接受曹操安排，而张鲁旧将张卫、杨昂、阎圃等人归顺曹操，在夏侯渊手下任命。
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