刘备、关羽、陈宫三人，正在后堂商议。忽有细作来报，刘焉今冬背疽发作已死。现由其子刘璋，继任益州牧。
刘备叹道：“每每想起我这族叔，当初欲要吞兵加害，至今尚历历在目。未成想已经十年过去，他也撒手而去了。”
关羽冷笑道：“这刘焉实乃妄人，口称为国为民，却行那阴私窃壤之举。便是他断绝了蜀道，暂时占了益州。如此不忠不义之徒，也难免二世而亡！”
刘备听后不住叹息。
关羽寻思“现在先帮大哥找好理由，待以后取西川，便不会再有什么心理负担了。不过这刘焉既然死了，确是得和那边多走动一下，待翻脸之前，还有话好说。”
想到这里，关羽便对刘备说道：“这刘焉新丧，大哥作为晚辈，也得遣使吊唁一下才好。”
刘备只觉二弟说得甚是在理。便遣人备足礼物，代表自己前往益州吊丧。
倒是陈宫，诧异的瞅了关羽几眼。他心道，不知云长又在谋划什么。
不数日，便有人门外报丧，陶谦病逝。
刘备听后赶紧到陶谦宅中，帮陶商、陶应安排丧事。
其后，刘备与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠。待祭奠完毕，刘备令陶谦二子为文学博士，守孝期满后便可上任。
待陶谦丧事安排停当，刘备大会群下议曰：“陶使君为暂避曹操兵锋，才将治所迁于郯县。如今兵危已除，今我欲将治所迁回彭城，不知诸位意下如何？”
群僚听后皆无异议。
关羽说：“之前战事四起，为防万一，才将诸将调往各处驻守。如今曹操、吕布正在鏖兵，袁术欲取汝南。可令周仓守相县，裴永驻下邳，将管亥调往开阳，把三弟、子龙、舒仲应召回彭城。待哪里再起战端，也方便做出安排。”
刘备从之，遂将治所迁往彭城。
却说袁术自关羽退兵后，便常思起兵找曹操报仇。
其后不久，袁术便尽出府库之资，置办兵马铠甲，征召大军二十余万，诈称三十万。由纪灵、张勋、桥蕤三将率领，兵分三路，直往汝南杀去。
细作飞报曹操，其闻袁兵势大，不想与其交战，又怕诸人耻笑。
便招众谋士商议道：“袁术擅杀宗室藩王，此次又率三十万大军而来。其数次被关羽所败，此次所用，定是未经战阵之新兵。我欲趁机讨之，不知诸位有何破敌良策？”
荀彧谏道：“自古成大事者，皆根本稳固。如今主公兖州未平
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