攻伐，削弱彼此，不正是丞相所希望看到的吗？丞相只需要厚积薄发，整练兵马，充实粮草，以待时机即可。”
吕布道：“何为时机？”
黄盛道：“等某一方大功将成，小视天下之时。”
次日，吕布任命马超为平羌大将军，庞德、马岱、侯成、宋宪为副将，征讨羌族。任命郭汜为上郡太守，李傕为朔方太守，共同防御，以防匈奴来袭。
在此期间，吕布学习后世，更改兵制，设立作战参事部，系统化军官体制，设立督军，加强军队控制等一系列措施，取得效果显著。
话说刘备率领大军抵达下邳，分配大军布防妥当，曹操大军便已经兵临城下。
十万大军都披麻戴孝，军中竖起两面白旗，一面写着报仇雪恨，一面写着除奸惩恶。在十万尽穿缟素的兵将面前，下邳众人都感到不寒而栗！
刘备鼓气向城下喊话道：“曹兄之父命丧徐州，实乃意外，非我所愿，兄要报仇雪恨，只管入城，取我首级便是，何必牵连徐州百姓？”
曹操怒道：“大耳贼休得逞嘴，待我屠尽徐州人畜，自会食汝肉，饮汝血，以祭家父在天之灵！”
刘备掩面而泣，道：“曹兄如此心肠，岂不叫天下人唾骂？可怜我徐州数万生灵亡于屠刀之下，刘备无能，无力解救，无颜苟活于世！”
说着便要从城墙上跳下，左右糜竺、糜芳、简雍等人急忙劝阻，好言相劝半天才让他渐渐平复。
下列曹操军中士兵见到刘备大义，皆都佩服不已，竟都窃窃私语起来，一时军心大乱。
曹操待要强攻下邳，被郭嘉阻止。
郭嘉道：“刘备此人善用蛊惑之法，最能笼络人心，此时我军士气受损，不宜强攻。”
曹操道：“依奉孝之见，我该如何？”
郭嘉道：“如今在我军的攻略下，刘备聚兵徐州、下邳一带，其北方郡县防御薄弱。明公何不分兵直取东海、琅琊二郡，如此徐州大半落于明公手中，到时成合围之势，再传令典韦偷袭徐州，刘备自会大乱，如此便可一举破敌，事半功倍！”
曹操听到郭嘉之计，叹道：“奉孝真有神鬼之能，得卿，吾之幸事也！”
随后，曹操令夏侯渊、乐进各领兵两万，分兵进击东海、琅琊二郡，破城之后再来汇合。
自领六万大军后撤五里，扎营待命。
陈留，太守府。
张邈、陈宫两人相对而坐，两人都曾是曹操早起发家的合
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