这里袁绍兵败如山倒，兖州的曹操也是不甘寂寞，他见到吕布与袁绍靡战正烈，再无后顾之忧，趁机袭取关中，韩遂无能，见曹操大军之势，连开城交战的勇气都没有，坚守城池不过五六日，便被属下李儒、牛辅联合于禁斩杀，将首级进献曹操，开城投降了。
于禁原本就是曹操旧将，这时归附，曹操自然是如虎添翼。
而马超本来是奉旨讨伐韩遂的，但是他却盲目的认为，韩遂兵强，一时难以拿下，还在犹豫之间，已经被曹操先下手为强，待后来明了，已是为之晚矣。
曹操得到洛阳之时，正是吕布大败袁绍于箕关之日。曹操询问众将道：“吕布新败袁绍，士气正盛，若被他打败袁绍，攻破翼州等地，到时以吕布的强大，绝非袁绍之辈能比，我心甚忧，诸公可有良策？”
程昱道：“吕布与袁绍大军相接，其后方必然空虚，如今我们新得洛阳，正与安邑、孟津不过一河之隔，何不乘势攻击，若能拿下，便是断了吕布后路，夺其根本，即便不能拿下，也能牵制吕布，让他无法全力攻取袁绍。让北方两强争霸，远比一强独存要好得多。”
曹操深以为然，传令大军兵分两路，以夏侯惇、于禁为统帅，领兵三万，攻取安邑，又以许褚、曹休为统帅，领兵三万攻取孟津，自领大兵五万镇守洛阳。
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