殷开山接到灵石县的军情，立即派出吕世衡率三千骑北上，等收到敬君弘运来的部分物资，殷开山迅疾调集三万大军北上。可还是慢了一步，大军到达灵石县时，平遥已经失守，吕世衡苦战五天五夜，分别想从东路永安县过境，全部被刘赟杀退；灵石的唐军苦攻介休不下，柏蔚的援军到后，唐军撤回灵石县。
殷开山派出探马，得知平遥被攻占后，刘赟就主动回到介休，不由得叹气，这个刘赟只是稽胡中一个豪帅，没曾想有如此眼光。自己三万大军远超过介休、永安两县的河西军，就算分兵，也能各个击破；刘赟坚守介休，让开永安，自己反而不能北上，怕在平遥陷入苦战，被刘赟抄了后路。
殷开山点起两万人马，派吕世衡、郑仁泰统五千人马先行，自己和史怀义带一万中军，敬君弘领五千人合后，段德操率一万人马留守灵石县。刘赟闻报，一面向汾阳求援，一面利用四千骑兵主动出战，击退吕世衡前军后，才退守介休县。
对手如此强悍，殷开山大军到达介休县后，立即发动猛攻；河西军城中不到五千人，仗着几个月来安装的守城器械拼死抵抗。殷开山建造了云车、投石机等器械，竟然都被对手一一摧毁。攻防十多天，殷开山调来了段德操最后一万人马，专门负责狙击可能前来的地方援军；河西军方面，韩世谔率领两万大军下了吕梁山，南下来援。
双方大军在望梁川遭遇，见段德操率领五千骑兵堵住自己大军，却勒兵不战；韩世谔问身后众将：“可知道对方是什么意思？”
破六韩拔魁毫不在乎地说：“这是准备等我军气懈，遣兵进击，路边必定有轻骑埋伏。”
韩世谔点头说：“段德操敢以少击多，本身胆气过人，能够伏兵，更不简单。杨延石，你率领本部先行，每十里布置一个弓弩阵地，步步逼近，看他出战与否；破六韩拔魁，放出斥候，隐藏的骑兵交给你；向善志、敬盘陀指挥大军前进。”
杨延石五千步军换到前面，杨延石以五百佰刀手开路，把巨型弩和床弩分成三队，轮流递进，每到十里就建一个阵地，缓缓而进，一口气推进了四十里，直逼到段德操占据的山岭前。望见唐军的旗号，杨延石一面竖起大旗，布置强弩阵地；一面开始扎营下寨，甚至有几十名士兵跑到路边伐木。
段德操晓得用心被看穿，无奈下令出击，若是让杨延石把营寨扎起来，埋伏的两千骑兵不仅完全失去了作用，也会被韩世谔一战而歼。杨延石只要堵住自己，韩世谔就可以慢慢地搜索山林，直到把埋伏的军
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