公元前260年，秦赵再起战事。
战争初期，赵国用老将廉颇为将，驻守长平，以防备秦军来攻。
公元前260年6月，赵军失利，被秦军攻破阵地，赵国的两个重要据点被秦军攻占。
公元前260年7月，赵军筑起围墙，坚守营垒，不去应战。于是，秦军发起强攻，夺下赵军西边壁垒。
赵军数战不利，廉颇依托有利地形，命令士兵围守营垒，以逸待劳，疲惫秦军。任凭赵军屡次挑战，赵军都坚守不出。
听闻前方战事不利，而廉颇又无所作为，赵王大怒，遣使责备敦促廉颇。
“秦军势胜，且兵力优于我军，只能以守代攻，以逸待劳，消磨对方士气！”廉颇以手抚须，眉头紧锁着。
又沉吟了少许，廉颇豁然起身，沉声道：“战场无儿戏，为将在外，当依势而为，岂可意气用事？恕某难从君命！尔且回复君王，廉颇但有一日苟活，必不让秦军踏过长平一线！”
这一刻，这位须发皆白的老将，身上迸发出惊人的气势。身虽老，心难老！此身不死，此心不老！
使者听闻此言，心中敬然，依言回禀赵王。
与此同时，赵王已与人商议。楼昌建议派人与秦国议和。赵王信之，不顾虞卿一再劝谏，兀自派人与秦议和。
秦国为了麻痹赵国，利用这段时间加强军备，与赵国使者虚与委蛇，好生款待。同时，秦国又派人携带千金入赵，实行反间计，散布流言说：“廉颇很容易对付，秦军最害怕的还是马服君赵奢的儿子赵括！”
赵王果然中计，不顾众人劝阻，派赵括去接替廉颇为主将。
赵括将至，廉颇独自一人颓然地跪坐于主位之上，容颜愈显苍老。
“赵括如欲主动攻秦，则赵之败，不远矣！不过……”
“哎……”写满了沧桑与无奈，更有着无尽的落寞。
赵括到任后，直接更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。
秦王得知赵括代替廉颇担任主将后，心中大喜，便暗地里调武安君白起为上将军，应战赵军。
赵括出兵攻秦，白起暗自命令秦军佯装战败溃退。
赵括不问虚实，命令赵军乘胜追击，直到攻到秦军壁垒才受阻。
另一方面，白起命令一支两万五千人的部队突袭赵军后方，截断其后路。又令一只五千人的精锐骑兵插入赵军与壁垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的
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