列涅夫大将没有料到隆美尔和他来了一个去而复返,而且是从伊朗边境进行进攻他在部署上的弱点就是在这个地区,因为苏联人压根就没有把伊朗军队给放在眼里。而德国军队越过了苏伊边境后,沿着流经阿塞拜疆抵达里海的几条河流冲积出来的平原高速向巴库冲了过来。
当然他还不知道在巴库已经潜入了德国的特种部队在里面冒充苏联内务部安全部队在破坏巴库的防守秩序。但是隆美尔一样有很多的烦恼,令他最大的烦恼就是苏联里海区舰队。
里海舰队是苏联海军的一支区舰队。舰队司令部设立在哈萨克斯坦的阿斯特拉罕,其前身是1918年4月组建的阿斯特拉罕边疆区舰队。1918年,舰队参加了平定平等党在巴库的叛乱和民族主义匪帮在阿斯塔拉县和连科兰县的反苏维埃暴乱。
1918年8月,阿塞拜疆反革命政府的军队在英国人的帮助下,夺走了区舰队在巴库的舰艇。为了保卫阿斯特拉罕,按照列宁的指示,从波罗的海将几艘驱逐舰和潜艇调到里海。1918年10月13日,拥有68艘战斗舰艇和辅助船只的阿斯特拉罕边疆区舰队改编为阿斯特拉罕-里海区舰队。
里海区舰队曾积极支援陆军部队粉碎北高加索的白卫军和外国武装干涉者,保阵海上运输的安全。1919年7月,根据共和国革命军事委员会的决定,阿斯特拉罕-里海区舰队同伏尔加河区舰队合编为统一的伏尔加河-里海区舰队。
1920年7月5日,根据苏联海军司令的命令改名为里海舰队。1920年7月中旬,里海舰队和苏维埃阿塞拜疆红色舰队合编为里海海军,1931年6月27日又改编为里海区舰队。
而德国海军由于众所周知的原因,他们只能在黑海一带进行活动,还没有办法把舰艇输送到里海和里海舰队对干,隆美尔只能指望那支一直跟随自己在北非行动的德国空军北非大队的飞机能够压制住苏联里海舰队的行动。同时向空军申请为这个飞行大队提供更多的俯冲轰炸机和专用海上攻击武器,德国空军很利索的答应了请求。不过飞机和飞行员最后却是由海军提供的,空军的理由是海军在海上反舰的经验十分丰富,最后海军派出了两个中队的俯冲轰炸机队部署到了伊朗。
而北面的A集团军出动了第17集团军,第4坦克集群和第一坦克集群加上从刻赤半岛过来的第42步兵军。在黑海海面上则有德国大洋舰队南分队留下的部分舰只和土耳其与意大利海军舰艇载有德国海军陆战第一师随时准备在黑海沿线合适的登陆地
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