只能退守皂幕山，在敌军围攻之下危若悬卵。
此时，平康欧南喜和马南宝借机起事，增城蔡大老、钟大老、唐大老等响应，擒杀元广东道运盐转运使合剌普华，合兵增援林桂芳部。一时间岭海震动，敌将张玉将兵万人会同江西行省兵马征讨，双方麓战多时屡败元军。眼见形势大好，欧南喜和马南宝转攻广州，但屡战不克，只好再回新会，并联络黎德。黎德随后集聚大小船艇七百余艘，号称二十万众起事响应。
眼见广东的事情越闹越大，已经闹翻了天，赵昺当时气得脑瓜仁疼。他本想借着与斡脱商人的合作闷声发大财，积蓄力量，布置棋子，同时采用边战边积累经验的方式锻炼新军，同时武装义勇建立牢靠的根据地，前时一切顺利，步军十个师，陆战队三个旅换装后皆以经过实战，并收编了五支义勇，拥有兵力十数万。
可几个年轻人捣乱也就算了，赵昺已经遣水军进入崖山准备出手将自己的俩亲戚接到琼州了事，没想到马南宝却借机起事，糊里糊涂的搅了进去。而黎德是事务局收编的海寇队伍，本来是利用他们走私货物，运送私盐的，这下也跟着起哄，想想二十多万人又打广州，又杀官员的如何瞒得住。偏偏人家还好心好意的打着‘反元复宋’的旗号，账肯定是要算到自己头上了。
果然没几天，斡脱商人便找上门来问罪，称琼州不遵协议，扰乱了广东他们已经压不住这件事了。赵昺也很无奈，说起来这些斡脱商人也算够意思，前时因为自己所属的一支贩盐队伍与江西行省的招讨使答失蛮发生冲突，己方队首陈良臣发动东莞、香山、惠州的各个贩私队伍上万人准备对抗。最后还是斡脱商人们走通了江西行省按察使的门路，竟然将答失蛮罢免，才平息了此事。
而此次事情闹得大了，蒙元江西行省以都元帅课儿伯海牙、宣慰使白佐两个万户，会同王守信征剿‘叛军’。对于这帮无组织无纪律的‘草寇’，赵昺真想撒手不管，任由他们被元军剿灭，但是转念一想那边好歹有自己的俩皇亲。再有马南宝因为资助行朝粮饷被授予工部侍郎，圣驾还曾在他们家住过，人家也是效忠朝廷。若是撒手不管自己显得真是不够意思。
赵昺知道实力一旦暴露将惹来忽必烈的重兵围剿，自己辛辛苦苦布下的棋子也将被一一拔出。而不动手那些义勇分分钟钟就会被剿灭掉，别看他们号称二十万人，能有半数就不错了，而能战的还得再减去五成。无奈只能充当灭火队，他增派两师兵力转向广州做出攻打之势，然后再由斡脱商人从中斡旋，一是让围剿义军的元
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