骤马，杀出阵来直取曹操。曹操令张郃来迎，斗不到三合，刘贤诈败而走。曹操引兵追赶，刘度军营中，四下炮响，鼓角齐鸣。
曹操担心刘度设有伏兵，急令退军。曹兵自相践踏，死者极多。曹军奔回阳平关，刚喘了口气，刘度军赶到城下，东门放火，西门呐喊，南门放火，北门擂鼓。
曹操惊惧，弃了阳平关撤退，刘度军从后追袭。曹操正走之间，前面潘凤引一支兵马截住，赵云引一支兵马从背后杀来，马超又引兵从褒州杀来，曹操大败。
许褚、典韦等将保护着曹操，夺路而走。刚逃到斜谷界口，前面尘头忽然大起，一支兵马杀到。曹操叹道：“此军若是伏兵，吾休矣！”
等到那支兵马到了近前，曹操才认出了来将，正是曹操次子曹彰。
原来合肥已有曹真与曹纯协助李典、乐进驻守，防止韩玄引军来犯。曹彰听说曹操要亲征汉中时，便星夜赶来，到了汉中地界时，又听说曹操在阳平败阵，故特率军前来助战。
曹操见曹彰来了，大喜道：“我黄须儿来，破刘度必矣！”
曹操于是勒兵折回去，在斜谷界口安营。有人报知刘度，说曹彰率援军来与曹操会合了。刘度问道问道：“谁敢去战曹彰？”
刘贤拜道：“末将愿往。”
刘度有些犹豫，这曹彰的武艺恐怕在自己的儿子之上，他有些担心。
幸好此时孟达说要代刘贤去，刘度对刘贤和孟达说：“汝二人同去，看谁成功。”
二人各引兵五千来迎战，刘贤在前，孟达在后。曹彰出马与刘贤交战，只斗了三合，刘贤大败而回。
孟达引兵前进，刚准备与曹彰交锋，只见曹兵大乱。原来是庞德、马岱两军杀来，曹兵惊动，孟达趁机引兵夹攻。
庞德、马岱所率的士卒，本就是马家军的精锐，此时养精蓄锐日久，到此耀武扬威，势不可当。曹兵败走，刘度军追击而来，曹操令诸军齐上，三军混战厮杀了一阵。曹操收兵在斜谷界口扎住。
曹操屯兵与刘度军僵持了很多天，想要进兵，又被马超拒守。欲收兵回，又怕被蜀兵耻笑，心中犹豫不决。
此时恰逢庖官送鸡汤进来，曹操见碗里有鸡肋，因而有感于心。曹操正沉吟间，夏侯惇进帐，向曹操请示夜间口号。
曹操随口说道：“鸡肋！鸡肋！”
夏侯惇传令众官，都称“鸡肋”。行军主簿杨修，见军中传“鸡肋”二字，便教随行军士，各自收拾行装，准备归程。
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