川北一线的大规模战事已经暂时停止，然而这并不意味着前线就此风平‘浪’静，南周四川总督王屏藩并不是一个无能的人，恰恰相反，他具有很强的军事能力，是吴三桂麾下大将中相当出‘色’的一个，虽然就资历以及战功来讲，他比之马宝、夏国相、胡国柱等要差上一线，但这也仅仅只是资历而已，与他的本人的才干关系不大。
昔年吴三桂启禀云南，打响反击清廷的第一枪，云南、四川、贵州、湖南、湖北等地吴氏旧部纷纷起兵，一时间中华震动、声势无两，而那时清廷驻有重兵的重镇除了湖广一线之外，另外一个主力重兵集团就囤于川、陕、甘、凉，主力包括：张勇、王进宝统率的甘陕大营和莫洛、王辅臣统率的平凉大军，为了扩大战线，牵扯康熙的主力兵团，吴三桂利用与王辅臣往日的香火之情，派遣重要谋士汪士荣前往策反，随着吴三桂主力兵团的节节胜利，策反工作终于成功，王辅臣再次背叛清廷，于平凉大营发动兵变，斩杀陕西总督、钦命监军莫洛，阵前倒戈投靠吴三桂集团，将中国西北地区拉入战争的漩涡之中。
时值局势突变之日，康熙政fǔ立即作出反应，八百里飞马传旨，令甘陕大营进攻王辅臣叛军，于是两军缠战，因为起兵仓促，兼之人心‘混’‘乱’，四川各地一片紊‘乱’，王辅臣大军于汉中与清军连连‘交’战，而后方却找不到民夫、催不到粮草，甚至连派遣联络的军使都屡屡被人劫杀，军势日渐窘迫，迫于无奈之下，只得向吴三桂主力求援。
应马鹞子之请，吴三桂迅速任命王屏藩为主帅，派遣了一支两万余人的‘精’锐部队，循长江经白帝城疾进，顷刻之间，连续击破数万清廷残余部队，一月内平定川中，随即马不停蹄往援王辅臣部，两月内连战数场，终于挫败了甘陕绿营的攻势，稳定了四川局势，而后待汉军突袭北京，清军一片‘混’‘乱’之际，王屏藩大胆策划，于四川强征粮草丁壮就地补整，协同王辅臣部大军反攻，夺回了汉中府，进一步威胁秦中地区。
就官位来看，王辅臣的官阶要比王屏藩高上一截，但实际上却是不受吴三桂信任的客军，之前未曾投靠汉军之时，他的日子极度窘迫，时刻仰人鼻息，周将王屏藩坐镇四川，扼紧了马鹞子所部的粮道咽喉，大军的日常补给常常受到王屏藩的刁难克扣，数年下来，两军怨气极重。故王辅臣之变，可也算得上是有因有果。
经过一月‘激’战，马鹞子所部趁周军防卫疏忽之际，突然派遣小股部队奔袭各处栈道，随后大军掩进，连续攻占勉县、阳平关
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