第二阶段：保定城垣保卫战日军攻陷涿县后，我守军因战局变化太快，部署未定，形成混乱局面，而日军利用其反应迅速的特点，快速推进。
1937年9月19日，蒋某人对刘峙下达“我军应在保定附近与敌决战”的命令。同日，易县被日军第二十师团攻陷。
9月20日，日军第六师团突破保定北约20公里的徐水阵地。当日，日军3个师团（第六、第14、第二十师团）已抵达漕河一线。
此时，我方的部署是：以关征麟第五十二军为基干，以张耀明第25师守备保定北部的漕河防线，从平绥路撤退的冯钦哉第14军团守备满城，该部东侧是赵寿山第17师防守。
保定城垣由关麟征率第五十二军郑洞国第2师守备。在这一地区的还有裴昌会第47师、曾万钟第三军，连同前线后撤的部队，共计6万余人。
9月21日，日军第14师团以主力进攻满城。据守满城西北426高地的第五十二军张耀明第25师第75旅第149团一部，与日军浴血苦战，最后全部牺牲。（壮哉！）满城于22日失陷。
与此同时，日军第二十师团已迂回至保定西南铁路和方顺桥一带，对保定形成远近多重包围。
在进攻保定之前，日军为摧毁我守军战斗意志，连续向保定城内进行狂轰滥炸，造成许多无辜市民伤亡。
停在车站南端的军用列车4辆被炸毁，引发车内子弹爆炸，伤亡士兵10余人。西关大街被日军飞机打死数人。日军又向第41次列车投弹，死伤旅客40余人。
9月16日，日军飞机轰塌西门北城墙一段，保定火车站的月台、站房均被炸毁，进入车站防空洞的车站工作人员、军警、难民，因防空洞被炸塌窒息而死者有60人之多。
17日晨6时，日军飞机13架再次飞临保定上空，市内最繁盛的西大街商业区成为主要轰炸目标，许多楼房中弹倒塌，许多居民惨遭其祸。市民们相率出城逃难。到下午4时，保定城内街上已空无一人。
22日夜，关麟征决定缩短防线，将指挥所移入保定城内。但又因内城居民全部逃出，市内电话已被破坏，乃决定将指挥所移到保定城东南5公里的连庄。
9月22日，主攻保定的日军第六师团以飞机为掩护，向保定防线的左翼发起进攻。守备漕河铁桥阵地的我张耀明第25师第75旅第149团，在阵地被敌炮火摧毁的情况下，拼死与敌苦战。（149团都是中华民族的优秀儿女！
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